Những vướng mắc khi triển khai chương trình APA tại Việt Nam

TAØI CHÍNH
83Taïp chí KINH TEÁ ÑOÁI NGOAÏISoá 81 (4/2016)
1. APA là gì ?
Thỏa thuận trước về xác định giá (Advance 
Pricing Agreement - APA) là thỏa thuận bằng 
văn bản, được thực hiện trước khi các giao 
dịch liên kết xảy ra, để xác định một nhóm 
các nhân tố (như phương pháp tính, các điều 
chỉnh và so sánh thích hợp, các giả định trong 
yếu sẽ xảy ra trong tương lai, v.v) làm cơ sở 
cho việc xác định mức giá chuyển giao thích 
hợp trong các giao dịch liên kết của đối tượng 
nộp thuế trong khoảng thời gian nhất định.
Về bản chất, APA là một dạng cam kết 
mang tính pháp lý giữa cơ quan thuế (của 
một hoặc nhiều nước) và đối tượng nộp thuế 
(ĐTNT) được xây dựng trước khi có giao dịch 
liên kết, theo đó các yếu tố để xác định giá 
chuyển giao như phương pháp tính giá, các 
yếu tố so sánh, điều chỉnh hay các giả định có 
liên quan đến mức thay đổi về giá trong tương 
lai được thỏa thuận trước và sẽ có hiệu lực áp 
dụng khi các giao dịch liên kết diễn ra (theo 
đúng các điều kiện đã mô tả) trong một thời 
kỳ nhất định. APA có mục đích bổ trợ về mặt 
quản lý khi các phương pháp truyền thống khó 
có thể áp dụng một cách hiệu quả.
Tóm tắt 
Sự phát triển doanh nghiệp vừa và nhỏ có một vị trí quan trọng trong sự phát triển nền kinh tế 
quốc gia. Để khu vực này tiếp tục tăng trưởng và phát triển bền vững thì việc kiểm soát tình hình 
tài chính doanh nghiệp nhằm nâng cao hiệu quả sử dụng vốn có ý nghĩa to lớn. Kiểm soát tài chính 
giúp chủ sở hữu doanh nghiệp nắm bắt được chính xác, toàn diện về tình hình tài chính để điều hành 
và giám sát các mặt hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp, đảm bảo sự hoạt động của 
các thành viên trong doanh nghiệp đúng theo định hướng, chiến lược phát triển chung và thực hiện 
được các mục tiêu của doanh nghiệp.
Từ khóa: Kiểm soát tài chính, hiệu quả sử dụng vốn, doanh nghiệp vừa và nhỏ.
Mã số: 261. Ngày nhận bài: 29/03/2016. Ngày hoàn thành biên tập: 15/04/2016. Ngày duyệt đăng: 15/04/2016.
Abstract 
The development of SMEs plays an important role in the development of national economy. To 
make the SMEs keep on growing and sustainably developing, the control of the financial situation 
of enterprises in order to improve efficiency of using capital have a great significance. Financial 
control helps business’ owners capture the financial situation accurately, comprehensively in order 
to manage and monitor business’ activities, to ensure the activity of members in business going right-
oriented, right-general development strategy and to successfully implement objectives of enterprise.
Key words: Control finance, efficiency capital, SME. 
Paper No.261. Date of receipt: 29/03/2016. Date of revision: 15/04/2016. Date of approval: 15/04/2016.
NHỮNG VƯỚNG MẮC KHI TRIỂN KHAI CHƯƠNG TRÌNH APA 
TẠI VIỆT NA M
Nguyễn Thị Lan*
* TS, Trường Đại học Ngoại thương, email: buichuclinh@gmail.com
TAØI CHÍNH
84 Taïp chí KINH TEÁ ÑOÁI NGOAÏI Soá 81 (4/2016)
APA có nhiều loại: APA đơn phương, APA 
song phương và APA đa phương. APA đơn 
phương là hình thức APA được xác lập giữa 
đối tượng nộp thuế và cơ quan thuế của một 
nước. APA song phương là hình thức thỏa 
thuận của hai cơ quan thuế được xác lập trên 
cơ sở đề nghị của đối tượng nộp thuế tại mỗi 
nước. APA đa phương là hình thức thỏa thuận 
giá trước có sự tham gia của nhiều hơn hai cơ 
quan thuế. Việc áp dụng hình thức APA nào 
còn phụ thuộc vào luật pháp mỗi nước quy 
định về việc cơ quan thuế có được phép tham 
gia các thỏa thuận thương lượng về thực thi 
nghĩa vụ thuế hay không. 
Hiện nay, phương pháp Thỏa thuận trước 
về phương pháp xác định giá tính thuế (APA) 
được coi là biện pháp chống chuyển giá phù 
hợp và hiệu quả nhất đối với các nước đang 
phát triển như Việt Nam và phương pháp này 
đã được đưa vào Luật số 21/2012/QH13 sửa 
đổi, bổ sung một số điều của Luật quản lý 
thuế của Việt nam. Để hướng dẫn cho việc 
triển khai phương pháp APA, Thông tư số 
201/2013/TT-BTC của Bộ Tài chính về việc 
hướng dẫn việc áp dụng Thỏa thuận trước 
về phương pháp xác định giá tính thuế (APA) 
trong quản lý thuế đã được ban hành và đã 
chính thức có hiệu lực từ ngày 05/02/2014.
Tuy nhiên khi áp dụng Thông tư này vào 
thực tế đã gặp nhiều khó khăn, vướng mắc 
làm giảm khả năng chống chuyển giá của Cơ 
quan thuế.
2. Những rào cản khi triển khai chương 
trình APA tại Việt nam 
 Thực tế cho thấy khi áp dụng Thông tư số 
201/2013/TT-BTC của Bộ Tài chính, Cơ quan 
thuế đã gặp nhiều trở ngại từ người nộp thuế 
và từ chính cơ quan thuế đã khiến cho việc 
áp dụng biện pháp APA gặp nhiều khó khăn, 
vướng mắc, đó là:
2.1. Rào cản từ người nộp thuế (các 
doanh nghiệp FDI)
Mặc dù, Thông tư số 201/2013/TT-BTC 
của Bộ Tài chính đã chính thức có hiệu lực 
thi hành từ ngày 05/02/2014 nhưng trên thực 
tế số lượng các doanh nghiệp FDI đăng ký áp 
dụng phương pháp APA với cơ quan thuế là 
không đáng kể, nhìn chung các doanh nghiệp 
còn đang có tâm lý dè dặt khi đón nhận áp 
dụng phương pháp APA. Điều này có thể giải 
thích bởi các lý do sau: 
Trước hết, do việc áp dụng APA là trên 
nguyên tắc tự nguyện, cơ quan thuế không thể 
ép doanh nghiệp phải thực hiện. 
Một đặc điểm của APA là việc thực hiện 
APA là quá trình tự nguyện. Tức là, để áp dụng 
được biện pháp kiểm soát giá chuyển giao này 
cần phải có sự tự nguyện “yêu cầu” được áp 
dụng APA từ phía doanh nghiệp. Thực tế cho 
thấy, doanh nghiệp sẽ cân nhắc giữa “lợi ích” 
và “chi phí” của việc thực APA. Doanh nghiệp 
biết rằng, nếu tham gia APA sẽ không bị thanh 
tra trong thời hạn ký kết đã ghi trong thỏa 
thuận. Còn nếu không tham gia APA thì lúc 
đó doanh nghiệp sẽ là đối tượng của thanh tra 
thuế và có nguy cơ bị phạt rất nặng nếu bị cơ 
quan thuế phát hiện doanh nghiệp có hành vi 
chuyển giá. Có nghĩa là doanh nghiệp sẽ chỉ 
“tự nguyện” áp dụng APA khi họ thấy rằng, 
việc thanh tra chuyển giá có thể khiến họ chịu 
thiệt hại hơn là tham gia APA. Bởi vậy, để 
doanh nghiệp tự giác tham gia APA thì điều 
quan trọng là cơ quan thuế phải có năng lực 
chứng minh được việc kê khai thuế của các 
doanh nghiệp liên kết là đúng hay sai, từ đó 
khiến các doanh nghiệp dần tự nguyện tham 
TAØI CHÍNH
85Taïp chí KINH TEÁ ÑOÁI NGOAÏISoá 81 (4/2016)
gia thỏa thuận APA với cơ quan thuế. Với 
thực tế hiện nay của ngành thuế Việt Nam, số 
lượng và trình độ chuyên môn cán bộ thanh 
tra thuế còn hạn chế thì chắc chắn số lượng 
doanh nghiệp FDI tự nguyện tham gia đàm 
phán APA sẽ rất hạn chế.
Thứ hai, thủ tục thực hiện đàm phán APA 
còn phức tạp, tốn khá nhiều thời gian và chi 
phí. 
Việc tham gia chương trình APA đòi hỏi 
doanh nghiệp cần phải mất nhiều thời gian để 
đàm phán cũng như phải chuẩn bị rất nhiều 
các hồ sơ liên quan để trình lên cơ quan Thuế 
do đó tốn khá nhiều thời gian và chi phí, nên 
gây tâm lý “e ngại” cho các doanh nghiệp 
khi tham gia chương trình APA. Hơn nữa, 
quyết định cuối cùng thuộc về cơ quan Thuế, 
do vậy nếu việc đàm phán không thành công 
thì doanh nghiệp đã bỏ thời gian và công sức 
một cách vô ích, không đạt được mục đích 
của mình.
Thứ ba, các doanh nghiệp lo ngại về việc 
bảo mật thông tin không được đảm bảo.
Bảo mật thông tin là một vấn đề cần phải cân 
nhắc kỹ đối với các doanh nghiệp khi tham gia 
APA. Một khi doanh nghiệp đã tham gia vào 
APA thì rất nhiều thông tin về doanh nghiệp 
phải được trình lên cơ quan thuế. Không chỉ là 
thông tin của riêng bản thân doanh nghiệp mà 
còn cả thông tin của các bên liên kết cũng phải 
kê khai. Vấn đề này khiến các doanh nghiệp lo 
ngại về việc bảo mật thông tin của mình, bởi 
lẽ: một mặt, thông tin có thể bị một cá nhân có 
liên quan “tiết lộ” và bán ra bên ngoài cho đối 
thủ cạnh tranh, mà doanh nghiệp không kiểm 
soát được; mặt khác, nếu việc đàm phán APA 
với cơ quan thuế bị thất bại, doanh nghiệp sẽ 
thuộc đối tượng bị thanh tra của cơ quan thuế 
và khi đó cơ quan thuế biết rằng doanh nghiệp 
sẽ có những giao dịch liên kết trong tương lai. 
Do vậy, các hành vi chuyển giá sẽ dễ dàng bị 
cơ quan thuế phát hiện. 
Như vậy, tâm lý e ngại về sự tự nguyện 
tham gia, về thủ tục thực hiện đàm phán APA 
còn phức tạp, tốn khá nhiều thời gian và chi 
phí và về sự bảo mật thông tin không đảm bảo 
sẽ là những trở ngại khiến các doanh nghiệp 
FDI giảm động lực để tham gia APA. 
2.2. Rào cản từ phía cơ quan thuế
Trong quá trình triển khai áp dụng APA, 
không chỉ gặp phải những rào cản từ phía đối 
tượng nộp thuế là các doanh nghiệp FDI mà 
còn gặp phải những khó khăn từ phía cơ quan 
thuế, đó là:
Thứ nhất, trình độ và kinh nghiệm của 
các cán bộ thuế được giao nhiệm vụ trong khi 
thực hiện đàm phán APA còn hạn chế. 
Thực tế cho thấy, để đàm phán APA với các 
doanh nghiệp FDI một cách hiệu quả thì cán 
bộ quản lý thuế phải có kiến thức chuyên môn 
vững, đó là khả năng phân tích tìm ra cơ sở để 
chứng minh được giá giao dịch với các bên 
liên kết của công ty, do vậy đây thực sự là 
những công việc khó khăn, thử thách đối với 
cán bộ thuế. Mặc dù trong vài năm gần đây, 
ngành Thuế đã có chú ý đến công tác đào tạo 
bồi dưỡng để nâng cao trình độ cho cán bộ về 
giá chuyển giao, nhưng nhìn chung năng lực, 
trình độ và kinh nghiệm của cán bộ thuế hiện 
nay vẫn còn hạn chế, mức độ hiểu biết về giá 
chuyển giao mới dừng ở mức độ cơ bản, kiến 
thức về kinh tế ngành còn hạn chế nên việc 
đàm phán APA với doanh nghiệp và với các 
cơ quan thuế của nước đối tác sẽ gặp nhiều 
khó khăn, có thể dẫn tới việc đàm phán không 
đạt được hiệu quả mong muốn, gây thiệt hại 
TAØI CHÍNH
86 Taïp chí KINH TEÁ ÑOÁI NGOAÏI Soá 81 (4/2016)
cho lợi ích quốc gia. Ngoài ra, một khó khăn 
không nhỏ đối với cơ quan thuế là sự am hiểu 
về pháp luật thuế nước ngoài của các cán bộ 
thuế Việt Nam còn hạn chế. Hơn nữa, hạn chế 
về trình độ ngoại ngữ có thể gây ra những 
hiểu lầm trong khi đàm phán các APA song 
phương, đa phương.
Thứ hai, cơ quan Thuế thiếu hệ thống cơ 
sở dữ liệu (CSDL) đầy đủ về người nộp thuế 
phục vụ cho công tác kiểm soát giá chuyển 
giao và đàm phán APA.
 Thực tế hiện nay, để có thể thu thập 
được nguồn số liệu làm cơ sở cho việc phân 
tích hồ sơ giá chuyển giao của doanh nghiệp 
một cách chính xác là một công việc không 
hề đơn giản bởi có thể chịu ảnh hưởng của sự 
nhiễu loạn thông tin, sự che giấu của doanh 
nghiệp đó. Hiện nay, cơ quan thuế và các cơ 
quan chức năng khác (như vật giá, thống kê, 
cơ quan kiểm toán) hầu như chưa xây dựng 
được CSDL về giá cả các loại hàng hóa giao 
dịch giữa các công ty độc lập để làm cơ sở so 
sánh giá chuyển giao giữa các công ty liên kết. 
Trong khi đó, cũng có một nguồn dữ liệu khá 
đầy đủ và đáng tin cậy khác, đó là số liệu của 
các công ty kiểm toán hay của các tổ chức xếp 
hạng, đánh giá uy tín các doanh nghiệp. Nguồn 
số liệu này được chấp nhận bởi cơ quan thuế 
ở nhiều quốc gia trên thế giới. Tuy nhiên, cơ 
quan thuế Việt Nam hiện nay vẫn chưa mua 
được nguồn cơ sở dữ liệu này, với lý do mức 
giá của chúng khá đắt, trong khi Việt nam vẫn 
chưa có khoản chi ngân sách chính thức dành 
cho việc điều tra, mua số liệu phục cho công 
tác đàm phán APA, chống chuyển giá.
Như vậy, có thể thấy rằng hiện nay cơ 
quan thuế nước ta rất thiếu một cơ sở dữ liệu 
đầy đủ, chính xác về các ĐTNT, đặc biệt là 
các doanh nghiệp FDI để phân tích hồ sơ giá 
chuyển giao, đây là một trở ngại lớn khiến 
cho việc đàm phán APA của cơ quan thuế với 
ĐTNT gặp khó khăn.
Thứ ba, sự hợp tác giữa cơ quan thuế Việt 
nam với các cơ quan thuế các nước còn hạn 
chế 
Việc triển khai chương trình APA tại Việt 
nam có quan hệ trực tiếp với cơ quan thuế 
nước ngoài trên ba phương diện: 
Một là, để tiến hành điều tra việc chuyển 
giá của các công ty ĐQG mà cụ thể là điều tra 
về giá chuyển giao, Cơ quan thuế Việt Nam 
cần rất nhiều thông tin từ phía cơ quan thuế 
nước ngoài, nơi có công ty mẹ hay công ty con 
trong cùng tập đoàn (với doanh nghiệp FDI) 
đóng trên đó; 
Hai là, việc thiết lập cơ chế đàm phán APA 
song phương và đa phương ở Việt Nam đòi 
hỏi phải có Hiệp định thuế giữa Việt nam với 
các cơ quan thuế ở những quốc gia có các 
công ty ĐQG đến đầu tư vào Việt nam.
Ba là, việc đàm phán APA đòi hỏi cơ quan 
thuế điều chỉnh giá chuyển giao, điều này kéo 
theo việc điều chỉnh thu nhập của công ty con 
tại Việt Nam sẽ ảnh hưởng đến việc xác định 
lại thu nhập của công ty mẹ hoặc công ty liên 
kết ở nước ngoài và sự điều chỉnh này có thể 
ảnh hưởng đến nguồn thu của cơ quan thuế 
nước ngoài. Trong trường hợp này, sự phối 
hợp của hai bên Nhà nước để giải quyết vấn 
đề chia sẻ nguồn thu là cần thiết. 
Như vậy, trong quá trình triển khai phương 
pháp APA, cơ quan thuế Việt Nam rất cần sự 
hợp tác của cơ quan thuế ở những quốc gia nơi 
có công ty mẹ đóng trên đó. Tuy nhiên, thực 
tế cho thấy sự hợp tác giữa cơ quan thuế Việt 
TAØI CHÍNH
87Taïp chí KINH TEÁ ÑOÁI NGOAÏISoá 81 (4/2016)
nam với các cơ quan thuế các nước còn rất hạn 
chế, dẫn đến cơ quan thuế không có đủ nguồn 
dữ liệu quan trọng để có thể đưa ra kết luận hồ 
sơ APA có trung thực hay không. 
 Thứ tư, vấn nạn tham nhũng của cán 
bộ quản lý cũng là một trong những cản trở 
lớn đối với Việt Nam khi áp dụng APA đơn 
phương.
 Các doanh nghiệp có nhu cầu sử dụng APA 
đơn phương là những doanh nghiệp muốn có 
được sự chắc chắn về nghĩa vụ thuế. Khi áp 
dụng phương pháp này, doanh nghiệp có thể 
thương lượng với các cán bộ thuế quốc gia. 
Đây là kẽ hở cho sự tham nhũng có thể diễn 
ra vì khả năng sẽ có sự thông đồng giữa doanh 
nghiệp và cán bộ thuế tham gia đàm phán để 
cả hai bên đều đạt được những lợi ích của 
riêng mình. Theo công bố của Tổ chức Minh 
bạch quốc tế (Transparency International 
Organization), Việt Nam là một nước có chỉ 
số tham nhũng cao, với số điểm tham nhũng 
năm 2013 là 31/100 đứng thứ 117/177 nước 
được xếp hạng (thang điểm từ 1-100 trong đó 
1 là mức độ tham nhũng lớn nhất, 100 là mức 
độ tham nhũng thấp nhất). Vậy với tình trạng 
tham nhũng khá trầm trọng như hiện nay, nên 
khi áp dụng APA đơn phương, thì khả năng có 
sự thông đồng giữa doanh nghiệp và cán bộ 
thuế là rất cao.
Thứ năm, vấn đề về vị thế của Việt Nam 
khi tham gia đàm phán APA song phương và 
đa phương. 
Thực tế cho thấy, thuế luôn là nguồn thu 
chủ yếu của ngân sách của mỗi quốc gia nên 
trong quá trình cơ quan thuế Việt Nam tiến 
hành đàm phán APA song phương và đa 
phương với cơ quan thuế các nước, không 
thể tránh khỏi sự xung đột về lợi ích giữa các 
quốc gia cũng như sự đối lập giữa mục tiêu 
thuế và chính sách pháp luật của các nước 
khác nhau dẫn đến khó đi tới quyết định cuối 
cùng. Hơn nữa, Việt Nam là nước nhận đầu tư 
từ các nước khác và vẫn đang tiếp tục nỗ lực 
thu hút vốn đầu tư nước ngoài nên rất khó để 
Việt Nam có thể có được ưu thế khi đàm phán 
APA song phương và đa phương để đạt được 
những kết quả mong đợi.
2.3. Rào cản từ vấn đề xác định nguồn 
kinh phí để thực hiện APA
Để thực hiện được chương trình này yêu 
cầu phải có được nguồn tài chính hỗ trợ rất 
lớn. Kinh phí để triển khai áp dụng APA là 
một vấn đề lớn đối với cả người nộp thuế 
(doanh nghiệp FDI) và cơ quan thuế.
a) Đối với cơ quan thuế, các loại kinh phí 
để thực hiện APA chủ yếu là: kinh phí để đào 
tạo cán bộ thuế chuyên về APA, đặc biệt là 
kinh phí để gửi cán bộ đi đào tạo ở nước ngoài; 
Kinh phí tuyên truyền, giới thiệu về APA 
đến các doanh nghiệp thông qua tổ chức các 
đợt hội thảo để giải đáp thắc mắc của doanh 
nghiệp về APA; Kinh phí trong việc thực hiện 
tiếp nhận, xử lý hồ sơ APA và đàm phán APA; 
Kinh phí trong việc xây dựng cơ sở dữ liệu. 
Việc xây dựng cơ sở dữ liệu này cũng cần phải 
được cân nhắc trong dự toán chi phí.
b) Đối với người nộp thuế (các doanh 
nghiệp FDI) kinh phí để thực hiện APA bao 
gồm: Kinh phí để xây dựng hồ sơ APA; Kinh 
phí chi trả trong quá trình đàm phán: trong quá 
trình đàm phán, doanh nghiệp cũng phải đóng 
góp chi phí và chi trả các loại chi phí liên quan 
khi cơ quan thuế đến doanh nghiệp để đánh 
giá, thẩm tra giá chuyển giao. 
Như vậy, vấn đề kinh phí trong việc triển 
khai APA tại Việt Nam cũng là vấn đề trở ngại 
TAØI CHÍNH
88 Taïp chí KINH TEÁ ÑOÁI NGOAÏI Soá 81 (4/2016)
đối với cả người nộp thuế và cơ quan thuế. 
Chính phủ cần có những giải pháp để giải 
quyết vấn đề này thì mới thu hút được sự quan 
tâm đến APA của các doanh nghiệp.
 2.4. Rào cản từ những bất cập của văn 
bản hướng dẫn APA
Mặc dù hướng dẫn về APA trong Thông tư 
số 201/2013/TT-BTC nhìn chung là phù hợp 
với các quy định chuẩn mực quốc tế về APA, 
nhưng vẫn còn khá sơ sài và chỉ bao gồm các 
nội dung chung và mang tính lý thuyết, chưa 
phù hợp với điều kiện hoàn cảnh cụ thể của 
Việt Nam. Cụ thể:
- Thiếu quy định về giới hạn thời gian cụ 
thể cho từng bước thực hiện APA. Thực tế 
cho thấy, APA là phương pháp mang tính kĩ 
thuật cao do đó cần phải đặc biệt chú ý tới 
việc đơn giản hóa quy trình hết mức có thể, 
giảm thiểu tối đa chi phí và thời gian thực 
hiện nhưng vẫn phải đảm bảo chất lượng của 
APA. Mặc dù trong Thông tư số 201/2013/
TT của Bộ Tài chính đã nêu quy trình 5 bước 
thực hiện APA khá cụ thể. Tuy nhiên hiện nay 
do thiếu kinh nghiệm cũng như tác phong 
làm việc của nhiều cán bộ thuế vẫn mang 
tính chất bị động, chưa linh hoạt, gặp nhiều 
lúng túng và vướng mắc nên nhiều trường 
hợp APA có thể sẽ bị kéo dài thời gian và tốn 
nhiều chi phí. 
- Thiếu quy định các điều kiện cụ thể của 
giao dịch liên kết có thể áp dụng APA. Hiện 
nay, nguồn nhân lực của ngành thuế Việt 
Nam chuyên thực hiện APA rất hạn chế, do 
đó cơ quan thuế Việt Nam không thể áp dụng 
APA với tất cả các giao dịch liên kết của tất 
cả các doanh nghiệp. Tuy nhiên, Thông tư số 
201/2013/TT-BTC lại không đưa ra các điều 
kiện cụ thể của giao dịch liên kết để giới hạn 
phạm vi áp dụng APA do đó đã gây ra lúng 
túng cho cơ quan thuế khi triển khai APA.
Như vậy, việc triển khai phương pháp APA 
ở Việt Nam, đã gặp nhiều trở ngại đến từ 
ĐTNT và cơ quan thuế, đó là: tâm lý e ngại 
về sự tự nguyện tham gia APA của doanh 
nghiệp, về thủ tục thực hiện đàm phán APA 
còn phức tạp, sự hạn chế về kinh nghiệm và 
trình độ chuyên môn của cán bộ thuế, sự thiếu 
cơ sở dữ liệu, khả năng phối hợp với cơ quan 
thuế nước ngoài còn hạn chế, tình trạng tham 
nhũng, vấn đề kinh phí để triển khai chương 
và sự bất cập của những văn bản hướng dẫn 
APA.v.v. Những “rào cản” này cần được các 
nhà hoạch định chính sách nghiên cứu và có 
những hướng dẫn cụ thể để khắc phục, có như 
vậy mới khuyến khích được các doanh nghiệp 
tham gia APA và việc triển khai chương trình 
APA mới đạt được kết quả mong đợi. 
3. Giải pháp khắc phục những rào cản 
nói trên để nâng cao khả năng áp dụng APA 
tại Việt nam 
Nhằm khắc phục những rào cản nói trên để 
nâng cao khả năng áp dụng APA tại Việt nam, 
trên cơ sở điều kiện thực tế của Việt nam và 
nghiên cứu kinh nghiệm của một số nước đã 
áp dụng thành công APA, trong thời gian tới 
Việt Nam cần xây dựng và hoàn thiện những 
nội dung sau:
3.1. Xây dựng và hoàn thiện hệ thống các 
văn bản hướng dẫn áp dụng APA
Những văn bản quy phạm pháp luật hướng 
dẫn áp dụng APA phải cụ thể hơn, đi kèm với 
những hướng dẫn chi tiết, rõ ràng và thống 
nhất cho phép cơ quan thuế thực hiện đàm 
phán APA với các doanh nghiệp, đặc biệt là 
các công ty ĐQG. Cụ thể:
TAØI CHÍNH
89Taïp chí KINH TEÁ ÑOÁI NGOAÏISoá 81 (4/2016)
Thứ nhất, cần đưa ra thêm quy định về 
giới hạn thời gian cụ thể cho từng bước thực 
hiện APA. Quy định này nhằm tránh tình trạng 
cán bộ thuế (do thiếu kinh nghiệm hoặc do tác 
phong làm việc chậm chạp, thiếu nghiêm túc) 
kéo dài thời gian thực hiện APA, gây khó khăn 
cho các doanh nghiệp. 
Thứ hai, quy định các tiêu chí, điều kiện cụ 
thể của giao dịch liên kết có thể áp dụng APA. 
Do sự hạn chế về nguồn nhân lực và điều kiện 
làm việc của cán bộ thuế chuyên thực hiện 
APA nên cơ quan thuế Việt Nam không thể áp 
dụng APA với tất cả các giao dịch liên kết của 
tất cả các doanh nghiệp, mà chỉ nên lựa chọn 
một số ngành, lĩnh vực mà cơ quan thuế có đủ 
cán bộ năng lực, kinh nghiệm và có được hệ 
thống cơ sở dữ liệu tốt để áp dụng APA hiệu 
quả. Chính vì thế, Thông tư nên quy định cụ 
thể tiêu chí xác định ngưỡng giao dịch liên 
kết được áp dụng APA để hạn chế phạm vi áp 
dụng APA, phù hợp với điều kiện thực tế hiện 
nay ở Việt Nam.
 Thứ ba, các quy định mà cơ quan thuế đặt 
ra không nên quá khắc nghiệt, gây khó khăn 
và bất lợi cho doanh nghiệp khi đăng ký APA. 
Xét về tính chất, APA là thỏa thuận mang 
tính chất tự nguyện giữa doanh nghiệp và 
cơ quan thuế, do vậy Nhà nước nên khuyến 
khích, thúc đẩy các doanh nghiệp đăng kí thực 
hiện APA mới là bước quyết định trong sự 
thành công của phương pháp này. Muốn vậy, 
các quy định mà cơ quan thuế đặt ra không 
được quá khắc nghiệt, gây khó khăn và bất lợi 
cho doanh nghiệp, nên tính minh bạch và linh 
hoạt cũng đặc biệt được coi trọng.
Thứ ba, trước mắt các cơ quan thuế nên 
lựa chọn thỏa thuận APA đơn phương, nhưng 
về lâu dài thì nên thiết lập các thỏa thuận APA 
song phương và đa phương
Về vấn đề Việt Nam nên chọn loại hình 
APA đơn phương hay song phương, đa 
phương cũng cần được xác định rõ trong quá 
trình triển khai phương pháp APA tại Việt 
nam. Tại Hội thảo quốc tế “Thực tiễn quản 
lý thỏa thuận trước về giá tính thuế” được tổ 
chức vào tháng 3/2014 tại Hà Nội, đại diện 
cơ quan thuế của 13 quốc gia, các chuyên gia 
tư vấn về thuế và APA cho rằng: hiện nay đa 
số các nước thực hiện APA đơn phương thay 
vì đa phương, đặc biệt đối với các quốc gia 
chưa có nhiều kinh nghiệm về APA. Bởi lẽ, 
nếu thực hiện APA đơn phương thì cơ quan 
thuế sẽ có điều kiện tốt nhất để nghiên cứu, 
xem xét, đối chiếu và đi đến đàm phán cụ thể 
với từng người nộp thuế, trên cơ sở đó mới 
nhanh chóng đạt được các thỏa thuận về APA. 
Mặt khác, chi phí APA đơn phương thấp hơn 
và thời gian đàm phán thỏa thuận ngắn hơn 
so với triển khai APA đa phương và nếu thực 
hiện APA đa phương đòi hỏi phải có Hiệp 
định thuế với quốc gia khác. Tuy nhiên, ông 
Yoshiyuki Nakagawa chuyên gia giá chuyển 
nhượng của JICA lại cho rằng: Việt Nam có 
nhiều nhà đầu tư nước ngoài, nên việc áp 
dụng các APA song phương sẽ thích hợp hơn, 
bởi sẽ loại bỏ được đánh thuế trùng quốc tế, 
mang lại nhiều lợi ích cho cả cơ quan thuế 
và doanh nghiệp khi đầu tư vào Việt Nam và 
cơ quan thuế Việt Nam có thể học hỏi kinh 
nghiệm từ các cơ quan thuế đối tác. 
Từ những đánh giá của các chuyên gia cho 
thấy rằng: trong thời gian đầu, khi cơ sở pháp 
lý, kinh nghiệm còn thiếu, Việt nam nên lựa 
chọn thỏa thuận APA đơn phương, nhưng về 
lâu dài khi cơ sở pháp lý của việc đàm phán 
APA đã được tạo lập hoàn chỉnh trong các 
TAØI CHÍNH
90 Taïp chí KINH TEÁ ÑOÁI NGOAÏI Soá 81 (4/2016)
Hiệp định thuế với các nước thì nên ưu tiên 
thiết lập các thỏa thuận APA song phương và 
đa phương. 
3.2. Hoàn thiện bộ máy thực hiện APA 
Để có thể thực hiện thành công các thỏa 
thuận APA, Tổng cục Thuế và các Cục thuế 
địa phương cần phải thiết lập một cơ quan 
dưới quyền chuyên trách quản lý APA chịu 
trách nhiệm thi hành APA từ bước tham vấn 
trước khi nộp hồ sơ cho đến việc kí kết và 
giám sát thực hiện APA và cơ quan này cần 
phải đạt được các yêu cầu sau đây:
Thứ nhất, Cơ quan quản lý APA phải được 
tổ chức một cách khoa học thành các cấp lãnh 
đạo, chuyên viên kinh tế và chức năng, nhiệm 
vụ, quyền hạn của các cấp cũng phải được 
phân định rõ ràng. 
Thứ hai, những cán bộ thuộc cơ quan quản 
lý APA phải có trình độ chuyên môn cao, hiểu 
biết sâu về định giá chuyển giao cũng như có 
kiến thức về APA. Đạo đức nghề nghiệp và 
trách nhiệm cao là phẩm chất không thể thiếu. 
Việc tăng cường đào tạo đội ngũ cán bộ các 
hiểu biết và kỹ năng liên quan tới APA là vô 
cùng cần thiết.
Thứ ba, đội ngũ cán bộ trong cơ quan quản 
lý APA phải độc lập với các đội ngũ thanh 
tra giá chuyển giao để tránh tình trạng doanh 
nghiệp e ngại nộp hồ sơ cũng như đảm bảo 
tính khách quan.
Thứ tư, cơ cấu tổ chức của bộ phận quản lý 
đối với APA song phương và đa phương, nên 
phân chia thành các bộ phận riêng biệt theo 
nhóm các nước nơi có nhiều công ty ĐQG đến 
đầu tư vào Việt Nam (Hàn Quốc, Nhật Bản, 
Singapre, Hoa Kỳ1), để nâng cao kiến thức về 
luật pháp của các nước này và tìm hiểu kỹ về 
các doanh nghiệp có vốn đầu tư từ các nước 
này ở Việt Nam. Với các nước khác có lượng 
vốn đầu tư ít hơn được xếp chung vào một 
nhóm. Như vậy, bộ máy chuyên quản lý về 
APA có thể được tổ chức như sau:
 Ban APA 
Bộ phận APA đơn phương 
Hàn Quốc Nhật Bản Singapore Hoa Kỳ Khác 
Bộ phận APA song phương, đa phương 
Hình 1.1: Kiến nghị mô hình tổ chức của bộ phận quản lý APA – Việt Nam
* Thực ra hiện tại Hoa Kỳ không thuộc nhóm 4 nước có nhiều công ty ĐQG đến đầu tư tại Việt nam, nhưng chúng 
ta nên thành lập riêng một phòng APA chuyên biệt về Hoa kỳ do đây là nước có nhiều công ty ĐQG thuộc tầm 
cỡ lớn nhất thế giới, hứa hẹn trong tương lai sẽ đầu tư các dự án khổng lồ vào Việt Nam.
TAØI CHÍNH
91Taïp chí KINH TEÁ ÑOÁI NGOAÏISoá 81 (4/2016)
3.3. Xây dựng CSDL về đối tượng nộp 
thuế để phục vụ cho việc đàm phán APA
Có một CSDL về ĐTNT đầy đủ và đáng tin 
cậy là một trong những điều kiện quan trọng 
để cơ quan thuế đàm phán thành công APA 
với đối tượng nộp thuế, do đó việc xây dựng 
CSDL về giá chuyển giao là hết sức cần thiết 
đối với Việt Nam hiện nay.
CSDL về ĐTNT cần xây dựng phải bao 
gồm các dữ liệu từ các nguồn trong và ngoài 
ngành thuế. Trong đó, cần chú trọng các dữ 
liệu phản ánh đặc tính riêng của giá chuyển 
giao của công ty ĐQG, đối tác giao dịch, tiêu 
thức đánh giá rủi ro chung và đặc thù; xây 
dựng cơ chế phối hợp với ngành hải quan 
trong việc điều tra giá chuyển giao. 
Cần lưu ý là, thông tin về giá chuyển giao 
trong CSDL cần được cập nhập thường xuyên. 
CSDL cần được bảo mật và đảm bảo an toàn. 
Trách nhiệm xây dựng và quản lý CSDL này 
có thể giao cho cơ quan thuế, trên cơ sở phát 
triển CSDL hiện tại về nghĩa vụ thuế của các 
doanh nghiệp. Việc thu thập và duy trì CSDL 
sẽ tốn kém nên cần được xác định rõ nguồn 
kinh phí từ NSNN để triển khai. Kinh phí sẽ 
bao gồm chi lần đầu cho việc thiết lập CSDL, 
và chi thường xuyên hàng năm cho việc cập 
nhật dữ liệu.
 3.4. Đẩy mạnh công tác tuyên truyền các 
doanh nghiệp áp dụng APA
Do APA là biện pháp thỏa thuận có lợi cho 
cả cơ quan thuế và ĐTNT nên Tổng cục Thuế 
cần tăng cường hiểu biết cho các doanh nghiệp 
về lợi ích mà APA đem lại. Các biện pháp có 
thể áp dụng đó là tổ chức các hội nghị, hội 
thảo, biên soạn sách hỏi đáp, đưa ra những 
hướng dẫn và quy định chi tiết cụ thể hơn về 
APA. Bên cạnh đó, các cán bộ trong đội ngũ 
quản lý APA cũng cần làm việc trên tinh thần 
hợp tác, thái độ tích cực, khách quan và minh 
bạch để tạo môi trường thân thiện cho các 
doanh nghiệp. Và để khuyến khích các doanh 
nghiệp đăng kí thực hiện APA thì mọi thủ tục 
cần phải được đơn giản hóa nhưng vẫn phải 
đảm báo đúng quy trình. Mọi thủ tục hành 
chính mang tính chất phức tạp, cửa quyền và 
gây khó khăn cho doanh nghiệp nên cần phải 
được loại bỏ.
 3.5. Tăng cường hợp tác quốc tế với các 
cơ quan thuế nước ngoài thông qua ký kết 
các Hiệp định thuế 
Để việc triển khai chương trình APA được 
hiệu quả, cơ quan thuế Việt Nam cần tăng 
cường hơn nữa quan hệ hợp tác với các cơ 
quan thuế nước ngoài thông qua ký kết các 
Hiệp định thuế, trong đó cần chú ý đưa thêm 
vào Hiệp định thuế các điều khoản cần thiết 
sau: 
 - Điều khoản hợp tác đàm phán APA 
song phương và đa phương. Nội dung điều 
khoản này quy định cơ quan thuế 2 bên phải 
có trách nhiệm hợp tác, tham gia chương trình 
đàm phán APA song phương và đa phương, 
hợp tác tổ chức các khóa đào tạo về giá chuyển 
giao để học tập, chia sẻ kinh nghiệm về chống 
gian lận thuế quốc tế.v.v. 
- Điều khoản trao đổi thông tin giữa 2 
cơ quan thuế. Thực ra, trong các Hiệp định 
thuế mà Việt Nam đã ký chính thức với các 
nước đều có điều khoản “trao đổi thông tin” 
(Điều 26) quy định các nước ký kết thực hiện 
trao đổi thông tin về quản lý thu thuế nhằm 
ngăn chặn các hành vi trốn thuế quốc tế. Tuy 
nhiên, trong thực tế điều khoản này chưa được 
ngành thuế Việt Nam sử dụng triệt để, có hiệu 
quả. Để tận dụng triệt để điều khoản “Trao 
đổi thông tin” trong các Hiệp định thuế nhằm 
TAØI CHÍNH
92 Taïp chí KINH TEÁ ÑOÁI NGOAÏI Soá 81 (4/2016)
phục vụ tốt cho việc đàm phán APA, ngành 
thuế Việt Nam cần phải: chuẩn hoá mẫu yêu 
cầu cung cấp thông tin để cơ quan thuế nước 
bạn đáp ứng đúng yêu cầu về thông tin của cơ 
quan thuế Việt Nam; Hoàn thiện cơ chế cung 
cấp thông tin về ĐTNT để ta có thể đáp ứng 
yêu cầu của cơ quan thuế các nước. 
- Điều khoản ”trợ giúp thu thuế”giữa các cơ 
quan thuế các nước. Hiện nay sự phối hợp của 
cơ quan thuế Việt Nam với các nước trong việc 
hỗ trợ thu thuế còn rất hạn chế mà nguyên nhân 
chính là do trong các Hiệp định thuế mà Việt 
Nam đã ký kết với các nước chưa có điều khoản 
“trợ giúp thu thuế”, dẫn đến nhiều khoản nợ 
thuế của công ty ĐQG mà cơ quan thuế Việt 
Nam không thu được, làm cho NSNN thất thu. 
Do vậy, Nhà nước cần xúc tiến nhanh việc đàm 
phán với các nước để ký kết thỏa thuận song 
phương về “Hỗ trợ thu thuế” và tổ chức tốt việc 
thực hiện các thỏa thuận này.q
Tài liệu tham khảo
1. Thùy Dương, 2014, Việt Nam nên chọn APA song phương hay đa phương? Bài được 
đăng tải trên Thời báo tài chính điện tử, ngày 27/03/2014 (thoibaotaichinhvietnam.vn/
pages/thue-voi-cuoc-song/2014-03-27/co-che-apa-ky-vong-chong-chuyen-gia-8661.
aspx)
2. Korea National Tax Service, 2012, APA Annual Report.
3. Legislative Research Institute, Special subject information: Experience of some 
countries about modernizing tax management work in conformity to international 
practice (Reference in service of the 3rd session, the 8th National Assembly).
4. National Tax Agency, 2010, Japan’s APA Program Annual Report. 
5. Transparency International Organisation (TI), 2013, Corruption Perceptions Index,