Một số khuyến nghị hoàn thiện khung pháp lý quản lý các loại tiền ảo, tiền điện tử

14
QUẢN LÝ CÁC LOẠI TIỀN ẢO, TIỀN ĐIỆN TỬ
tính như được lưu trữ dưới dạng điện tử, được phát 
hành trên cơ sở đối ứng với số tiền nhận được không 
thấp hơn giá trị tiền điện tử phát hành và được các 
tổ chức khác không phải tổ chức phát hành chấp 
nhận sử dụng như một phương tiện thanh toán”. 
Căn cứ trên định nghĩa chung này, một số nước 
trong khối Liên minh châu Âu (EU) cũng đã cụ thể 
hóa khái niệm tiền điện tử trong các văn bản luật 
của nước mình. Trong đó, khái quát lại có thể thấy, 
tiền điện tử có 5 đặc tính cơ bản, bao gồm: (i) Được 
lưu trữ giá trị bằng phương tiện điện tử; (ii) Được 
thể hiện bằng quyền đòi nợ đối với tổ chức phát 
hành tiền điện tử (EMIs); (iii) Được phát hành dựa 
trên một khoản tiền mặt; (iv) Được sử dụng để thực 
hiện giao dịch thanh toán; và (v) Được chấp nhận 
bởi thể nhân hoặc pháp nhân không phải là chính 
tổ chức phát hành tiền điện tử. 
Tiền điện tử bao gồm các dạng phổ biến như: (i) 
Tiền điện tử offline (như thẻ trả trước hoặc thẻ thông 
minh); (ii) Tiền điện tử online (như ví điện tử); (iii) 
Tiền mặt điện tử (hay còn gọi là digital cash). 
Tiền ảo
Trong các quy định của pháp luật Việt Nam hiện 
hành (bao gồm cả Bộ Luật Dân sự năm 2015) chưa có 
quy định cụ thể về tài sản ảo (bao gồm cả tiền ảo với 
tư cách là một loại hình tài sản ảo). Tuy nhiên, theo 
Nghị định số 52/2013/NĐ-CP ngày 16/5/2013 của 
Chính phủ về thương mại điện tử thì các loại tiền 
ảo (ví dụ như Bitcoin) không nằm trong danh mục 
hàng hóa, dịch vụ kinh doanh bị cấm theo hình thức 
thương mại điện tử. Theo quan điểm của Bộ Công 
Thương (Cục Thương mại điện tử và Công nghệ 
thông tin), “Bitcoin không đáp ứng các đặc tính cơ 
Khái quát về tiền ảo và tiền điện tử trên thế giới
Tiền điện tử
Tiền điện tử (electronic money) là sản phẩm của 
kỷ nguyên mới và có thể thay thế tiền mặt trong 
tương lai gần. Phương thức thanh toán mới này có 
nhiều ưu điểm so với các phương thức thanh toán 
thông thường. 
Trong Chỉ thị về Tiền điện tử ban hành vào năm 
2009 của Hội đồng châu Âu (2009/110/EC), tiền điện 
tử được định nghĩa là “Giá trị tiền tệ thể hiện quyền 
đòi nợ đối với tổ chức phát hành, mang một số đặc 
MỘT SỐ KHUYẾN NGHỊ HOÀN THIỆN 
KHUNG PHÁP LÝ QUẢN LÝ CÁC LOẠI TIỀN ẢO, TIỀN ĐIỆN TỬ
TS. NGUYỄN THỊ HIỀN - Viện Chiến lược Ngân hàng *
Với sự phát triển mạnh mẽ của công nghệ thông tin và thương mại điện tử, việc tồn tại, phát triển 
các loại tiền điện tử, hay tài sản ảo, tiền ảo ngày càng phổ biến với tính chất phức tạp, nhiều hình 
thái biểu hiện là tất yếu khách quan trong đời sống kinh tế - xã hội. Chính phủ nhiều quốc gia đã 
coi đây là một trong những nội dung cần được đầu tư nghiên cứu. Trước những hệ lụy của tiền ảo 
đang bùng phát và để lại nhiều hậu quả, việc phải siết chặt quản lý tiền ảo ở Việt Nam là vấn đề 
đang được quan tâm hiện nay.
Từ khóa: Tiền ảo, tiền điện tử, tiền tệ, công nghệ thông tin, thương mại
RECOMMENDATIONS TO IMPROVE LEGAL FRAMEWORK 
FOR VIRTUAL CURRENCIES
Together with the powerful development 
of information technology and electronic 
commerce, the existence and development of 
virtual currencies or virtual assets are presently 
more popular with complicated features and 
forms. Governments are now considering 
virtual currency a content of study. To tackle 
the bad effects of emerging virtual currencies, 
the tight management of virtual currencies in 
Vietnam is one of the public interest.
Keywords: Virtual currency, electronic currency, currency, 
information technology, commerce
Ngày nhận bài: 6/4/2018
Ngày hoàn thiện biên tập: 27/4/2018 
Ngày duyệt đăng: 3/5/2018
*Email: nguyenhienclpt@yahoo.com
TÀI CHÍNH - Tháng 5/2018
15
bản của hàng hóa hay dịch vụ. Do đó, Bitcoin không 
phải là hàng hóa, dịch vụ”. Bên cạnh đó, Ngân hàng 
Nhà nước Việt Nam (NHNN) đã có thông cáo báo 
chí, Bitcoin (và các loại tiền ảo tương tự khác) không 
phải là tiền tệ và không phải là phương tiện thanh 
toán hợp pháp khác tại Việt Nam. 
Theo định nghĩa của Ngân hàng Trung ương 
châu Âu (ECB) đưa ra vào năm 2012 (cũng là một 
định nghĩa, cách hiểu thông dụng trên thế giới) thì: 
“Tiền ảo là một loại tiền kỹ thuật số không có sự 
quản lý, được phát hành bởi những người phát 
triển phần mềm cũng thường là người kiểm soát hệ 
thống và được sử dụng, chấp nhận thanh toán giữa 
các thành viên của một cộng đồng ảo nhất định”.
Từ định nghĩa trên có thể thấy, tiền ảo gắn liền 
với khái niệm cộng đồng ảo (virtual communities) – 
một mạng không gian ảo mà các cá nhân tương tác 
với nhau. Sự phổ biến của cộng đồng ảo trong những 
năm gần đây gắn liền với những tiến bộ công nghệ 
và việc sử dụng internet ngày càng nhiều trong mọi 
mặt của đời sống. Trong một vài trường hợp, những 
cộng đồng này tự tạo và lưu hành những đồng tiền 
của riêng mình để trao đổi hàng hóa, dịch vụ mà họ 
cung ứng, qua đó tạo ra chức năng phương tiện trao 
đổi và đơn vị đo lường giá trị cho chính cộng đồng 
ảo đó. Một số loại tiền ảo phổ biến nhất hiện nay 
trên thế giới ngoài đồng Bitcoin bao gồm: Litecoin 
(LTC), Monero (XMR), Neo, Cardano (Ada), Ripple 
(XRP), Iota (MIOTA), Bitcoin Cash. 
Hiện tiền ảo có thể được chia làm 2 loại chính 
bao gồm: Tiền ảo không thể quy đổi và tiền ảo có 
thể quy đổi. Cụ thể:
- Tiền ảo không thể quy đổi là loại tiền được 
phát hành và sử dụng trong môi trường thế giới 
ảo như trong một số games online tuân theo các 
nguyên tắc sử dụng riêng và không thể quy đổi ra 
tiền pháp định (như USD, Euro). Tất cả các loại 
tiền ảo không thể quy đổi đều là tiền ảo tập trung 
bởi lẽ chúng đều được tạo ra bởi một bên phát hành 
duy nhất (nhà phát triển game) cho cả cộng đồng 
sử dụng.
- Tiền ảo có thể quy đổi là loại tiền ảo có giá trị 
tương đương với tiền thật và có thể chuyển đổi ra 
tiền pháp định và ngược lại (như Bitcoin, Altcoins, 
Litecoin, Perfect Money, Webmoney).
Đến năm 2015, ECB đã có sự điều chỉnh đáng kể 
định nghĩa về tiền ảo. Theo đó, tiền ảo là sự hiển thị 
số của giá trị, không được phát hành bởi tổ chức tài 
chính hoặc tổ chức cung cấp dịch vụ tiền điện tử, 
trong vài trường hợp tiền ảo có thể được sử dụng 
thay thế cho tiền. Sự thay đổi so với định nghĩa ban 
đầu về tiền ảo gồm: (i) Bỏ thuật ngữ “không được 
quản lý giám sát” vì thực tế tại một số quốc gia các 
quy định pháp lý đã bắt kịp đổi mới công nghệ và 
giải quyết một vài khía cạnh của nó; (ii) Bỏ cụm từ 
“được sử dụng và chấp nhận giữa các thành viên 
của một cộng đồng ảo nào đó” để tránh hiểu nhầm. 
Cần chú ý rằng, định nghĩa hiện thời của ECB về 
tiền ảo bao hàm cụm từ “sự hiển thị số của giá trị”, 
thuật ngữ này chưa từng biết đến trong ngữ cảnh 
kinh tế trước đây, trong khi thuật ngữ ban đầu được 
dựa trên khái niệm tiền điện tử. Điều này chứng tỏ 
ECB đã thay đổi quan điểm về tiền ảo. 
Những khác biệt cơ bản giữa tiền ảo và tiền điện tử
Hiện nay, đang có những cách hiểu chưa chính 
xác về “tiền ảo” và “tiền điện tử”. Do vậy, việc phân 
biệt, làm rõ hai khái niệm này giúp hiểu đúng, hành 
xử phù hợp đối với hai loại tiền này. Sự khác biệt 
mấu chốt giữa tiền điện tử với tiền ảo ở chỗ tiền ảo 
BẢNG 1: NHỮNG ĐẶC TÍNH CỤ THỂ CỦA TIỀN ĐIỆN TỬ VÀ TIỀN ẢO ĐƯỢC NGÂN HÀNG TRUNG ƯƠNG CHÂU ÂU MÔ TẢ 
Đặc tính Hệ thống tiền điện tử Hệ thống tiền ảo
Dạng thức tiền Dạng số Dạng số
Đơn vị đo lường Là đồng tiền truyền thống (như Euro, USD) với địa vị tiền pháp định
Là đồng tiền phát minh (như Đô la Linden, Bitcoin,) 
không có đơn vị tiền pháp định
Phạm vi chấp nhận Được chấp nhận bởi những doanh nghiệp không phải là nhà phát hành Thường là trong một cộng đồng ảo nhất định
Địa vị pháp lý Chịu sự quản lý Không chịu sự quản lý
Người phát hành Tổ chức tiền điện tử được thành lập, hoạt động theo quy định của pháp luật Công ty phi tài chính thuộc khu vực tư nhân
Cung tiền Cố định Không cố định (tùy thuộc vào quyết định của nhà phát hành)
Khả năng được hoàn tiền Được đảm bảo (bằng mệnh giá) Không được bảo đảm
Chịu sự giám sát Có Không
Các loại rủi ro Chủ yếu rủi ro hoạt động Rủi ro pháp lý, tín dụng, thanh khoản và hoạt động
Nguồn: Ngân hàng Trung ương châu Âu 2000.
16
QUẢN LÝ CÁC LOẠI TIỀN ẢO, TIỀN ĐIỆN TỬ
khi được sử dụng với chức năng là đơn vị đo lường 
giá trị không có sự tương xứng thực tế về địa vị 
tiền pháp định như tiền điện tử có được. Như vậy, 
qua so sánh có thể thấy, tiền ảo gần như hoàn toàn 
không có địa vị pháp lý giống tiền điện tử và không 
được đảm bảo bằng một đồng tiền pháp định như 
tiền điện tử.
Khung pháp lý quản lý tiền điện tử 
và tiền ảo tại các nước
Đối với tiền điện tử
Hiện nay, hầu hết các quốc gia trên thế giới đều 
công nhận sự tồn tại của tiền điện tử và đã có những 
chính sách quản lý về tiền điện tử dưới những góc 
độ khác nhau thông qua việc ban hành văn bản Luật 
(hoặc Chỉ thị hay văn bản dưới Luật), trong đó đưa 
ra định nghĩa chung về tiền điện tử và các vấn đề 
liên quan đến tiền điện tử. Nhìn chung, về mặt tổng 
quan, các quốc gia này quản lý, giám sát việc cung 
ứng, phát hành tiền điện tử trên cơ sở đưa ra một 
định nghĩa chung về tiền điện tử và các quy định 
cụ thể liên quan đến quản lý tiền điện tử (như điều 
kiện cấp phép tổ chức phát hành tiền điện tử, quyền 
và nghĩa vụ khách hàng) trong văn bản riêng. Có 
thể kể đến như Chỉ thị về Tiền điện tử (EU), Luật 
Dịch vụ Thanh toán về Tiền điện tử (Síp), Luật 
Hệ thống Thanh toán và Quyết toán chứng khoán 
(Nga), Hướng dẫn nguyên tắc đối với các tổ chức 
phát hành tiền điện tử (NHTW Ghana); Quy chế về 
tiền điện tử (Tanzania)
Đối với tiền ảo
Hiện nay, trên thế giới hình thành nhiều quan 
điểm, nhiều cách thức quản lý khác nhau về tiền ảo. 
Olga (2015) hệ thống hóa quan điểm của cơ quan 
quản lý các nước đối với Bitcoin thành 03 nhóm gồm: 
Nhóm thứ nhất, các nước có quan điểm thân thiện: Ví 
dụ: Tại Australia, Đức, Nauy không hạn chế sự lưu 
thông hoặc thể hiện sự quan ngại về bản chất đầu 
cơ, nặc danh và đặc tính khác của Bitcoin song đánh 
thuế đối với giao dịch Bitcoin. 
Nhóm thứ hai, các nước có quan điểm khách quan: 
các nước này cảnh báo công dân của họ về rủi ro và 
bản chất đầu cơ của Bitcoin nhưng không ngăn cấm 
trực tiếp giao dịch, ví dụ như: Bỉ, Canada, Nhật Bản.
Nhóm thứ ba, các nước có quan điểm rõ ràng trong 
hạn chế Bitcoin: Cấm trực tiếp giao dịch Bitcoin, ví dụ 
như: Nga, Trung Quốc, Thái Lan.
Liên quan đến quan điểm và phản ứng của các 
nước đối với tiền ảo và Bitcoin, Andrea (2015) cho 
rằng, hệ thống pháp lý các nước hiện nay đang đối 
mặt với thách thức mới do Bitcoin và để thích ứng 
các nước tiếp cận theo 4 cách thức khác nhau.
(i) Nhóm nước không có hành động gì để quản 
lý tiền mã hóa như một thực thể độc lập. Đa số các 
nước hiện theo nhóm này.
(ii) Nhóm các nước chỉ quản lý cho mục đích 
đánh thuế. Trong số các nước này, nước Anh coi 
Bitcoin như “công cụ đơn tính” và chịu thuế giá trị 
gia tăng 10-20%. Trong khi đó, Nauy, Tây Ban Nha 
coi Bitcoin là tài sản vốn và bị đánh thuế giá trị gia 
tăng đến 25%, Slovenia và Israel đánh thuế thu nhập 
từ Bitcoin. Đức và Thụy Điển quản lý chính thức 
Bitcoin. Cụ thể, Đức coi “sàn giao dịch Bitcoin là 
công ty cung cấp dịch vụ tài chính và phải tuân thủ 
đầy đủ các quy định hoạt động” như đáp ứng yêu 
cầu vốn tối thiểu, duy trì năng lực chuyên môn cần 
thiết của ngành và báo cáo giao dịch cho cơ quan 
quản lý và giám sát (BaFin)... Thụy Điển cũng cho 
rằng, Bitcoin cấu thành nên dịch vụ tài chính do đó 
chịu quy định về báo cáo theo yêu cầu.
(iii) Nhóm nước cấm sử dụng Bitcoin như: Thái 
Lan, Trung Quốc và Iceland. Cụ thể, ở Thái Lan, 
NHTW thông báo việc sử dụng tiền mật mã là bất 
hợp pháp ở Trung Quốc không quy định việc sử 
dụng Bitcoin là bất hợp pháp nhưng NHTW nước 
này và 04 bộ khác thông báo ngân hàng và các 
công ty thanh toán bị cấm giao dịch bằng Bitcoin. 
Ở Iceland, việc sử dụng Bitcoin không bị từ chối 
nhưng theo Luật ngoại hối thì việc tham gia giao 
dịch ngoại hối bằng Bitcoin bị cấm. 
(iv) Nhóm nước thừa nhận tiền mã hóa phần 
nào như một dạng thức của tiền tệ, các nước thể 
hiện các tiếp cận mở, cho phép Bitcoin tồn tại nhưng 
phần lớn chưa thông qua quy định hoặc hướng dẫn 
chính thức nào. Điều này không quá ngạc nhiên vì 
tiền mã hóa là hiện tượng tương đối mới và cũng 
chưa thu hút được nhiều sự quan tâm của xã hội, 
về cơ bản quy định pháp lý thường chỉ ra đời khi 
một hiện tượng trở nên khá phổ biến. Các nước 
này gồm: Argentina, Australia, Bỉ, Canada, Chile, 
Croatia, Cyprus, Denmark, Estonia, Pháp, Hy 
Lạp, HongKong, Ấn Độ, Indonesia, Ireland, Italy, 
Nhật Bản, Malaysia, Malta, Hà Lan, New Zealand, 
Nicaragua, Nga, Singapore, Hàn Quốc, Đài Loan và 
Liên minh Châu Âu.
Quan điểm của cơ quan quản lý Việt Nam về tiền ảo
Ngày 11/4/2018, Thủ tướng Chính phủ đã ký ban 
hành Chỉ thị 10/CT-TTg yêu cầu tăng cường quản 
lý các hoạt động liên quan tới Bitcoin và các loại 
tiền ảo tương tự khác. Theo đó, Thủ tướng Chính 
phủ yêu cầu lãnh đạo một số bộ, ngành và các địa 
TÀI CHÍNH - Tháng 5/2018
17
phương tăng cường xử lý, ngăn chặn các hành vi vi 
phạm pháp luật, lừa đảo liên quan đến tiền ảo. 
Thực hiện chỉ đạo của Thủ tướng Chính phủ, 
Thống đốc NHNN vừa ban hành Chỉ thị số 02/
CT-NHNN ngày 13/4/2018 về các biện pháp tăng 
cường kiểm soát các giao dịch, hoạt động liên 
quan tới tiền ảo. Theo đó, Thống đốc NHNN yêu 
cầu các tổ chức tín dụng, tổ chức cung ứng dịch 
vụ trung gian thanh toán không được cung ứng 
các dịch vụ thanh toán, thực hiện giao dịch thẻ, 
cấp tín dụng qua thẻ, hỗ trợ xử lý, thanh toán, 
chuyển tiền, bù trừ và quyết toán. Bên cạnh đó, 
các tổ chức tín dụng, tổ chức cung ứng dịch vụ 
trung gian thanh toán cần tăng cường rà soát, báo 
cáo kịp thời các giao dịch đáng ngờ có liên quan 
tới tiền ảo; rà soát các tổ chức, cá nhân có giao 
dịch mua bán, trao đổi tiền ảo. Các tổ chức có hoạt 
động xử lý giao dịch mua bán, trao đổi tiền ảo 
phải có biện pháp xử lý đảm bảo tuân thủ quy 
định pháp luật về phòng, chống rửa tiền, chống 
tài trợ khủng bố và quản lý ngoại hối.
Như vậy, có thể thấy, từ thời điểm Bitcoin mới 
bắt đầu xuất hiện tại Việt Nam vào cuối năm 2013, 
NHNN đã chủ động nghiên cứu đánh giá, phân 
tích về loại tiền ảo này. Tương tự như hầu hết 
các quốc gia khác trên thế giới và theo pháp luật 
hiện hành về ngân hàng, NHNN đã khẳng định 
(ngày 27/2/2014), “Bitcoin (cũng như các loại tiền 
ảo tương tự khác) không phải là tiền tệ hợp pháp 
và không phải là phương tiện thanh toán hợp pháp 
tại Việt Nam”. Như vậy, việc sở hữu, mua bán, sử 
dụng bitcoin tiềm ẩn rất nhiều rủi ro vì có khả 
năng bị tấn công đánh cắp, thay đổi dữ liệu hoặc 
bị ngừng giao dịch, mặt khác, giao dịch Bitcoin có 
tính ẩn danh cao nên có thể trở thành công cụ cho 
tội phạm như rửa tiền, buôn ma túy, trốn thuế. 
Đến nay, NHNN vẫn tiếp tục giữ vững quan điểm 
không chấp nhận Bitcoin và các loại tiền ảo tương 
tự khác là tiền tệ hợp pháp cũng như không chấp 
nhận là phương tiện thanh toán hợp pháp tại Việt 
Nam. Đồng thời, NHNN tăng cường siết chặt quản 
lý hoạt động giao dịch của các tổ chức tín dụng 
cũng như các trung gian thanh toán, và chủ động 
phối hợp chặt chẽ với các bộ, ngành nhằm kịp thời 
phòng ngừa, ngăn chặn các hoạt động lợi dụng hệ 
thống ngân hàng, hệ thống thanh toán để mua bán, 
trao đổi, sử dụng tiền ảo làm phương tiện thanh 
toán trái pháp luật.
Một số khuyến nghị đối với Việt Nam
Hiện nay, ở Việt Nam việc chưa phân biệt rõ 
được hai khái niệm “tiền điện tử” và “tiền ảo” dẫn 
đến nhầm lẫn, tạo khe hở cho các tổ chức tội phạm 
có những hoạt động lừa đảo, chiếm đoạt tài sản 
liên quan đến các giao dịch tiền ảo. Về tiền điện tử, 
đến nay, Việt Nam chưa có quy định riêng. Từ thực 
tiễn phát sinh nhu cầu phát triển loại hình cung 
ứng phát hành tiền điện tử tại Việt Nam (do đòi hỏi 
cao của xu hướng phát triển công nghệ ngân hàng 
trên thế giới), trong thời gian tới, Việt Nam cần tiếp 
tục bổ sung hoàn chỉnh khuôn khổ pháp lý quản 
lý tiền điện tử theo hướng phát triển các loại hình 
phương tiện thanh toán này một cách hợp pháp. 
Đề xuất đối với Chính phủ
Thứ nhất, yêu cầu các bộ, ngành và địa phương 
quán triệt Chỉ thị 10/CT-TTg trong công tác điều 
hành quản lý hoạt động thuộc lĩnh vực của mình 
tăng cường các biện pháp cụ thể, thiết thực và có 
báo cáo kịp thời kết quả thực hiện theo các nhiệm 
vụ đã được Thủ tướng Chính phủ giao. 
Thứ hai, giao NHNN nghiên cứu về tiền điện tử 
tại Việt Nam trong đó làm rõ các khái niệm tiền điện 
tử, hình thái, bản chất tiền điện tử; các điều kiện tiền 
điện tử; quản trị rủi ro; bảo vệ quyền lợi và tài sản 
của khách hàng; quyền và trách nhiệm của các bên 
liên quan để đề xuất khung khổ pháp lý quản lý 
tiền điện tử khi đồng tiền này được thừa nhận là 
hợp pháp tại Việt Nam.
Đề xuất đối với Ngân hàng Nhà nước
Thứ nhất, chủ động tuyên truyền, nâng cao nhận 
thức của người dân về phân biệt tiền ảo, tiền điện 
tử, đồng thời tăng cường cảnh báo về những rủi 
ro, nguy cơ và hệ lụy của việc người dân tham gia 
mua bán, giao dịch, đầu tư, kinh doanh tiền ảo bất 
hợp pháp. 
Thứ hai, tiếp tục chủ động phối hợp chặt chẽ 
với các bộ, ngành nhằm kịp thời phòng ngừa, ngăn 
chặn các hoạt động lợi dụng hệ thống ngân hàng, hệ 
thống thanh toán để mua bán, trao đổi, sử dụng tiền 
ảo làm phương tiện thanh toán trái pháp luật. 
Tài liệu tham khảo:
1. Đề tài khoa học và công nghệ cấp cơ sở năm 2016 của NHNN “Tiền điện tử: 
Thực tiễn và yêu cầu về hoàn thiện khuôn khổ pháp lý tại Việt Nam”, mã số 
ĐTNH-CS.01/16, chủ nhiệm: ThS. Bùi Quang Tiên;
2. Olga S Belomyttseva (2015), Conceptual framework for the Definition and 
Regulation of Virtual Currencies: International and Russian practices, Nase 
Gospodarsto, 61(5), pp 32-39;
3. Andrea Borroni (2015), Bitcoins: Regulatory Patterns, Banking & Financial 
Law Review;
4. Thông tin trên một số website: www.sbv.gov.vn; https://www.tienphong.
vn; https://vietstock.vn...