Chuyên đề Pháp luật về công ty: Công ty hợp danh

Đọc thêm: Luật doanh nghiệp 2005, Nghị định 
của Chính phủ số 139/2007/NĐ-CP ngày 5/9/2007 
“Hướng dẫn chi tiết thi hành một số Điều của 
Luật Doanh nghiệp”
Thursday, January 21, 
2016
2
CÔNG TY HỢP DANH
1. Khái niệm:
- Là loại hình công ty đặc trưng của công ty
đối nhân.
- Đây là loại hình Cty được quy định lần đầu
tiên trong Luật doanh nghiệp năm 2005.
- Công ty hợp danh là doanh nghiệp trong đó: 
phải có ít nhất 2 thành viên hợp danh là cá nhân, 
ngoài thành viên hợp danh Cty có thể có thành 
viên góp vốn.
Thursday, January 21, 
2016
3
- Kinh nghiệm quốc tế cho thấy Công ty hợp
danh là một trong những loại hình tổ chức kinh
doanh đặc trưng của nền kinh tế thị trường đã
xuất hiện và phát triển trước Công ty TNHH và
Công ty cổ phần.
- Công ty hợp danh tồn tại và hoạt động ở hầu
khắp các nước trên thế giới, trong cộng đồng các
nước ASEAN có ở Thái Lan, Singapore.
Phillipine, Malaysia.
- Vì vậy, luật pháp hầu hết các nước đều có
quy định về Công ty hợp danh.
Thursday, January 21, 
2016
4
PHÙ HỢP
MÔ HÌNH KINH 
DOANH ?
CÔNG TY ĐỐI NHÂN
CÓ LỊCH SỬ LÂU ĐỜI
CÙNG KINH DOANH
DƯỚI MỘT TÊN
CHUNG VÀ CÙNG
CHỊU TRÁCH NHIỆM
CÁ NHÂN 
PHẢI CÓ TRÌNH ĐỘ
CHUYÊN MÔN
CÔNG TY HỢP DANH 
CUNG CẤP NGÀNH,
NGHỀ, DỊCH VỤ CÓ 
TRÁCH NHIỆM CAO
Thursday, January 21, 
2016 5
Có thể nói Công ty hợp danh là loại hình
doanh nghiệp giữa DNTN và Công ty TNHH.
CÔNG TY
HỢP DANH
DOANH NGHIỆP
TƯ NHÂN
Trách nhiệm
Vô hạn
CÔNG TY
TNHH 2 TV
Sự tin cậy
giữa các TV
Thursday, January 21, 
2016
6
THÀNH VIÊN
hợp danh chịu trách 
nhiêm vô hạn
THÀNH VIÊN
góp vốn chịu trách
nhiệm hữu hạn
CÓ TƯ CÁCH
pháp nhân
CÔNG TY
HỢP DANH
NHIỀU 
CHỦ SỞ HỮU
Ít nhất phải có 2 
cá nhân là
TVHD
2 Cá nhân
TV hợp danh
Tổ Chức, 
cá nhân
TVGV
ĐẶC ĐIỂM
KHÔNG ĐƯỢC
phát hành
chứng khoán
Thursday, January 21, 
2016
7
Công ty hợp danh chia thành hai loại:
- Công ty hợp danh phổ thông
- Công ty hợp danh hữu hạn
CÔNG TY
HỢP DANH
PHỔ THÔNG
Trách nhiệm
vô hạn
Thành viên
hợp danh
CÔNG TY
HỢP DANH
HỮU HẠN
Thành viên
hợp danh
Thành viên
góp vốn
Trách nhiệm
vô hạn
Trách nhiệm
hữu hạn
Thursday, January 21, 
2016
8
- Công ty hợp danh có hai loại thành viên:
thành viên hợp danh (chỉ có thể là cá nhân),
thành viên góp vốn (có thể là cá nhân hoặc tổ
chức)
- Thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô
hạn.
- Thành viên góp vốn chịu trách nhiệm hữu
hạn
- Công ty hợp danh có tư cách nhân
- Công ty hợp danh không được phát hành
chứng khoán
Thursday, January 21, 
2016
9
2. Quyền và nghĩa vụ của thành viên
a. Quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp
danh.
- Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết về
các vấn đề của công ty;
- Mỗi thành viên hợp danh có một phiếu biểu
quyết.
- Nhân danh công ty tiến hành các hoạt động
kinh doanh, đàm phán và ký kết hợp đồng.
Thursday, January 21, 
2016
10
- Sử dụng con dấu, tài sản của công ty để hoạt
động kinh doanh
- Yêu cầu công ty, thành viên hợp danh khác
cung cấp thông tin về tình hình kinh doanh của
công ty
- Kiểm tra tài sản, sổ sách kế toán và các tài
liệu khác của công ty bất cứ khi nào nếu xét thấy
cần thiết
Thursday, January 21, 
2016
11
- Được chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ vốn
góp
- Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được chia
một phần giá trị tài sản còn lại theo tỷ lệ góp vốn
- Trường hợp thành viên hợp danh chết thì
người thừa kế có thể trở thành thành viên hợp
danh nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận.
Thursday, January 21, 
2016
12
Thành viên hợp danh có các nghĩa vụ sau đây:
- Tiến hành quản lý và thực hiện công việc
kinh doanh một cách trung thực, bảo đảm lợi ích
hợp pháp tối đa cho công ty;
- Tiến hành quản lý và hoạt động kinh doanh
của công ty theo đúng quy định của pháp luật,
Điều lệ công ty và quyết định của Hội đồng
thành viên; nếu gây thiệt hại cho công ty thì phải
chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại;
- Không được sử dụng tài sản của công ty để
tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân
khác.
Thursday, January 21, 
2016
13
- Chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp vào
công ty trong trường hợp công ty kinh doanh
thua lỗ.
- Định kỳ hàng tháng báo cáo trung thực,
chính xác bằng văn bản tình hình và kết quả kinh
doanh của mình với công ty.
Thursday, January 21, 
2016
14
b. Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp
vốn
- Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết tại
Hội đồng thành viên
- Được chia lợi nhuận hàng năm tương ứng
với tỷ lệ vốn góp
- Được thông tin về tình hình và kết quả kinh 
doanh của công ty; xem xét sổ kế toán, hợp đồng 
và tài liệu khác của công ty;
- Chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại 
công ty cho người khác
Thursday, January 21, 
2016
15
- Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách
để thừa kế, tặng cho, thế chấp, cầm cố
- Trường hợp thành viên chết hoặc bị Toà
tuyên bố là đã chết thì người thừa kế thay thế
thành viên đã chết trở thành viên góp vốn của
công ty.
- Được chia một phần giá trị tài sản còn lại
của công ty tương ứng với tỷ lệ vốn góp trong
vốn điều lệ công ty khi công ty giải thể hoặc phá
sản;
Thursday, January 21, 
2016
16
Thành viên góp vốn có các nghĩa vụ sau đây:
- Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa
vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn
đã cam kết góp.
- Không được tham gia quản lý công ty,
không được tiến hành công việc kinh danh nhân
danh công ty.
- Tuân thủ Điều lệ, nội quy công ty và quyết
định của Hội đồng thành viên.
Thursday, January 21, 
2016
17
Hạn chế đối với thành viên hợp danh
- Không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân
hoặc thành viên hợp danh của công ty hợp danh
khác
- Không được nhân danh cá nhân hoặc nhân
danh người khác thực hiện kinh doanh cùng
ngành, nghề kinh doanh của công ty
- Không được chuyển vốn góp của mình cho
người khác nếu không được sự chấp thuận của
các thành viên hợp danh còn lại.
Thursday, January 21, 
2016
18
3. Cơ cấu tổ chức
HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
CHỦ TỊCH HĐTV
GIÁM ĐỐC 
(TGĐ)
PHẢI LÀ
THÀNH VIÊN
HỢP DANH
Thursday, January 21, 
2016
19
a. Hội đồng thành viên.
- Hội đồng thành viên là tất cả các thành viên
của công ty, có quyền quyết định tất cả công việc
kinh doanh của công ty.
- Hội đồng thành viên phải bầu một thành
viên hợp danh làm chủ tịch hội đồng thành viên.
- Chủ tịch hội đồng thành viên đồng thời kiêm
Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc công ty nếu Điều
lệ công ty không có quy định khác.
Thursday, January 21, 
2016
20
Thành viên hợp danh có quyền yêu cầu triệu
tập họp Hội đồng thành viên để thảo luận và
quyết định công việc kinh doanh của công ty.
Quyết định của Hội đồng thành viên được
thông qua khi có ít nhất 2/3 tổng số thành viên
hợp danh chấp thuận. Trường hợp quyết định
những vấn đề quan trọng như: Phương hướng
phát triển công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công
ty thì phải có sự chấp thuận của ít nhất 3/4 tổng
số thành viên hợp danh.
Thursday, January 21, 
2016
21
b. Nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành
viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
- Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc
hoặc Tổng Giám đốc có các nhiệm vụ sau đây:
+ Quản lý và điều hành công việc kinh doanh
hàng ngày của công ty với tư cách là thành viên
hợp danh;
+ Triệu tập và tổ chức họp Hội đồng thành
viên; ký các quyết định hoặc nghị quyết của Hội
đồng thành viên;
Thursday, January 21, 
2016
22
+ Đại diện cho công ty trong quan hệ với cơ
quan Nhà nước; đại diện cho công ty với tư cách
là bị đơn hoặc nguyên đơn trong các vụ kiện,
tranh chấp thương mại hoặc các tranh chấp
khác;
Thursday, January 21, 
2016
23
c. Điều hành kinh doanh của công ty hợp
danh.
- Tất cả các thành viên hợp danh đều có
quyền đại diện cho công ty trước pháp luật và tổ
chức điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày
của công ty.
Thursday, January 21, 
2016
24
Chấm dứt tư cách thành viên hợp danh: 
(Điều 138, Luật DN 2005)
Tư cách thành viên hợp danh chấm dứt khi:
+ Tự nguyện rút vốn khỏi công ty;
+ Chết hoặc bị Toà án tuyên bố là đã
chết;
+ Bị Toà án tuyên bố là mất tích, hạn
chế năng lực hành vi dân sự hoặc mất năng
lực hành vi dân sự;
+ Bị khai trừ khỏi công ty;
• CÂU HỎI ÔN TẬP
• 1. Công ty hợp danh là gì?
• 2. Đặc điểm pháp lý của công ty hợp danh?
• 3. Sự khác biệt về quyền và nghĩa vụ giữa 
thành viên hợp danh và thành góp vốn?
• 4. Vì sao nói công ty hợp danh là loại hình 
công ty đối nhân?
Thursday, January 21, 
2016
25