Chuyên đề Pháp luật về công ty: Công ty cổ phần

Đọc thêm: Luật doanh nghiệp 2005, Nghị định 
của Chính phủ số 139/2007/NĐ-CP ngày 5/9/2007 
“Hướng dẫn chi tiết thi hành một số Điều của 
Luật Doanh nghiệp”
Thursday, January 21, 
2016
2
CÔNG TY CỔ PHẦN
Thursday, January 21, 
2016
3
NHIỀU CHỦ SỞ HỮU
Số lượng tối thiểu 
03
Cá nhân
Tổ Chức
CÔNG TY
CỔ PHẦN
ĐẶC ĐIỂM
Vốn điều lệ được chia
thành nhiều phần
bằng nhau
Thursday, January 21, 
2016
4
1. Đặc điểm pháp lý
- Công ty cổ phần là tổ chức kinh tế có
tư cách pháp nhân.
- Công ty cổ phần chỉ chịu trách
nhiệm về mọi khoản nợ trong phạm vi vốn
điều lệ.
- Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ
và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong
phạm vi số vốn đã góp vốn vào công ty.
Thursday, January 21, 
2016
5
- Vốn điều lệ được chia thành nhiều
phần bằng nhau gọi là cổ phần.
- Công ty cổ phần có quyền phát hành
chứng khoán ra công chúng để huy động vốn.
- Sự ra đời của công ty cổ phần gắn liền
với sự ra đời của thị trường chứng khoán.
- Việc chuyển nhượng cổ phần được thực
hiện dễ dàng thông qua hành vi bán cổ phiếu
trên thị trường chứng khoán.
Thursday, January 21, 
2016
6
- Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân
- Số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và
không hạn chế số lượng tối đa.
Thursday, January 21, 
2016
7
2. Cổ phần – cổ đông
- Người sở hữu cổ phần gọi là cổ đông.
- Cổ đông được công ty cấp một giấy
chứng nhận sở hữu cổ phần gọi là cổ phiếu
- Cổ phiếu là chứng chỉ chứng minh
quyền sở hữu của cổ đông đối với một cổ
phần.
Thursday, January 21, 
2016
8
Quyền & nghĩa vụ của cổ đông:
- Tham dự Đại hội cổ đông
- Nhận cổ tức
- Được quyền bầu cử và ứng cử vào bộ
máy quản trị và kiểm soát công ty
- Chuyển nhượng cổ phiếu
- Chịu trách nhiệm về việc thua lỗ hoặc
phá sản của công ty trong phạm vi số cổ phần
của mình.
Thursday, January 21, 
2016
9
Cổ phiếu có các đặc tính chung sau đây:
- Cổ phiếu có thể có nhiều giá: mệnh giá
(giá trị ban đầu ghi trên cổ phiếu), thị giá
(giá mua bán cổ phiếu trên thị trường chứng
khoán), thư giá (giá trị cổ phiếu dựa trên sổ
sách kế toán của Cty)
- Cổ phiếu có thể được lưu thông, chuyển
nhượng trên thị trường như một thứ hàng
hoá.
- Cổ phiếu có thể được thừa kế và làm
tài sản thế chấp, cầm cố trong quan hệ tín
dụng
Thursday, January 21, 
2016
10
- Cổ phiếu thường không có thời hạn, nó
tồn tại cùng với sự tồn tại của công ty.
- Cổ đông không được rút vốn ra khỏi
công ty.
- Muốn thu lại tiền ban đầu khi mua cổ
phiếu cổ đông chỉ có thể bán lại cho người
khác và việc bán cổ phiếu được thực hiện trên
thị trường chứng khoán.
Thursday, January 21, 
2016
11
- Trái phiếu: là loại chứng khoán xác
nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở
hữu đối với một phần vốn nợ của tổ chức phát
hành.
Công ty chỉ được phát hành trái phiếu
khi đã thanh toán đủ cả nợ gốc và lãi của trái
phiếu đã phát hành
Thursday, January 21, 
2016
12
Phân loại cổ phần - cổ đông:
* Các loại cổ phần:
- Cổ phần phổ thông
- Cổ phần ưu đãi: cổ phần ưu đãi biểu
quyết, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi
hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do điều lệ
công ty qui định.
- Người sở hữu cổ phần phổ thông gọi là
cổ đông phổ thông, người sở hữu cổ phần ưu
đãi gọi là cổ đông ưu đãi.
Thursday, January 21, 
2016
13
Hạn chế đối với cổ đông phổ thông sáng lập
Trong ba năm đầu kể từ ngày công ty
được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh, các cổ đông sáng lập phải cùng nhau
nắm giữ ít nhất 20% số cổ phần phổ thông
được quyền chào bán;
Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập
có thể chuyển nhượng cho người không phải
là cổ đông nếu được sự chấp thuận của Đại
hội đồng cổ đông.
Thursday, January 21, 
2016
14
Cổ phần ưu đãi – Cổ đông ưu đãi.
Cổ phần ưu đãi là loại cổ phần đem lại
cho chủ sở hữu nhiều ưu đãi hơn so với cổ
phần phổ thông.
Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết;
- Cổ phần ưu đãi cổ tức;
- Cổ phần ưu đãi hoàn lại;
- Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty 
quy định.
Thursday, January 21, 
2016
15
- Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành
cổ phần phổ thông
- cổ phần phổ thông không thể chuyển
đổi thành cổ phần ưu đãi.
- Cổ phần ưu đãi có thể có hoặc không
- Cổ phần phổ thông bắt buộc phải có
Thursday, January 21, 
2016
16
Cổ phần ưu đãi biểu quyết: là cổ phần
có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ
phần phổ thông.
Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được
chuyển nhượng.
Thursday, January 21, 
2016
17
Chỉ có hai đối tượng sau đây có quyền
nắm cổ phần ưu đãi biểu quyết:
- Tổ chức được Chính phủ uỷ quyền
- Cổ đông sáng lập;
Thursday, January 21, 
2016
18
Cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông
sáng lập chỉ có hiệu lực trong ba năm kể từ
ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng
ký kinh doanh.
Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu
quyết của cổ đông sáng lập chuyển thành cổ
phần phổ thông.
Thursday, January 21, 
2016
19
Quy định về tổ chức được Chính phủ uỷ
quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết tạo
cơ sở pháp lý cho trường hợp cổ phần hoá
doanh nghiệp nhà nước trong đó Nhà nước
vẫn duy trì quyền kiểm soát đối với hoạt động
kinh doanh của doanh nghiệp nhà nước đã
được cổ phần hoá;
Thursday, January 21, 
2016
20
Cổ phần ưu đãi cổ tức:
- Là loại cổ phần được trả cổ tức với
mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần
phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm
- Cổ tức được chia hàng năm bao gồm
cổ tức cố định và cổ tức thưởng.
- Cổ tức là khoản lợi nhuận ròng được
trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng
tài sản khác từ nguồn lợi nhuận còn lại của
công ty sau khi đã thực hiện nghĩa vụ về tài
chính.
Thursday, January 21, 
2016
21
Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết
quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố
định cụ thể và phương thức xác định cổ tức
thưởng được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu
đãi cổ tức.
Hạn chế đối với cổ đông sở hữu cổ phần
ưu đãi cổ tức là không có quyền biểu quyết,
dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người
vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
Thursday, January 21, 
2016
22
Cổ phần ưu đãi hoàn lại:
- Là cổ phần được công ty hoàn lại vốn
góp bất cứ khi nào theo yêu cầu của người sở
hữu hoặc theo các điều kiện được ghi ttrên cổ
phiếu.
- Hạn chế của cổ đông sở hữu cổ phần
ưu đãi hoàn lại là không có quyền biểu quyết,
dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người
vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
Thursday, January 21, 
2016
23
3. Cơ cấu tổ chức quản lý:
- Một trong những đặc điểm của công ty
cổ phần là quản lý tập trung thông qua cơ cấu
hội đồng.
- Do số lượng cổ đông lớn vì vậy đòi hỏi
cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần phải hết
sức chặt chẽ.
Thursday, January 21, 
2016
24
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
GIÁM ĐỐC (TGĐ)
BAN KIỂM SOÁT
NẾU:
Trên 11 cổ đông
là cá nhân 
hoặc có cổ đông là
tổ chức 
sở hữu trên 50% 
tổng số cổ phần 
Thursday, January 21, 
2016
25
a. Đại hội đồng cổ đông:
- Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định
cao nhất của công ty
- Gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết
- Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội
đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông
của công ty.
- Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội
đồng cổ đông được lập khi có quyết định triệu tập
và phải lập xong chậm nhất ba mươi ngày trước
ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông
Thursday, January 21, 
2016
26
Đại hội đồng cổ đông họp thường niên ít nhất
mỗi năm một lần.
Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải trên
lãnh thổ Việt Nam
Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên
trong thời hạn bốn tháng, kể từ ngày kết thúc năm
tài chính (ngày 31 tháng 12).
Thursday, January 21, 
2016
27
Họp Đại hội đồng cổ đông bất thường:
- Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội
đồng cổ đông trong thời hạn ba mươi ngày đối với
những trường hợp sau:
- Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi
ích của công ty;
- Số thành viên Hội đồng quản trị còn lại ít
hơn số thành viên theo quy định của pháp luật;
- Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ
đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông
trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng;
- Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;
Thursday, January 21, 
2016
28
Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông:
- Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến
hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 65%
tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
- Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông lần thứ
hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại
diện ít nhất 51% tổng số cổ phần có quyền biểu
quyết.
- Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai
không đủ điều kiện thì cuộc họp lần 3 được tiến
hành không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp và tỷ
lệ số cổ phần có quyền biểu quyết của các cổ đông
dự họp.
Thursday, January 21, 
2016
29
Quyền & nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông:
- Thông qua định hướng phát triển Cty
- Quyết định loại & số lượng cổ phần chào
bán
- Bầu, bãi nhiệm Hội đồng quản trị, Ban kiểm
soát
- Quyết định đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị
bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản của Cty
- Sửa đổi, bổ sung Điều lệ Cty
- Thông qua báo cáo tài chính hàng năm
- Quyết định mức cổ tức hàng năm của từng
loại cổ phần
- Q ết định tổ chức lại, giải thể Cty
Thursday, January 21, 
2016
30
b. Hội đồng quản trị:
Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty
với nhiệm kỳ 5 năm và có toàn quyền nhân danh
công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa
vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội
đồng cổ đông.
- Hội đồng quản trị có không ít hơn 03 thành
viên, không quá 11 thành viên. Các thành viên phải
có hộ khẩu thường trú ở Việt Nam.
- Thành viên của Hội đồng quản trị không
nhất thiết phải là cổ đông của công ty.
- Mỗi thành viên có một phiếu biểu quyết.
Thursday, January 21, 
2016
31
Chủ tịch Hội đồng quản trị:
Chủ tịch Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ
đông hoặc Hội đồng quản trị bầu.
Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc, có các quyền và nhiệm vụ
sau:
- Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của
Hội đồng quản trị;
- Triệu tập và chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản
trị; Chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đông
- Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các
quyết định của Hội đồng quản trị
Thursday, January 21, 
2016
32
c. Giám đốc (Tổng giám đốc):
- Do Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc thuê
- Trường hợp điều lệ công ty không quy định
Chủ tịch HĐQT là đại diện theo pháp luật, thì
Giám đốc (Tổng giám đốc) là đại diện theo pháp
luật của công ty.
- Giám đốc (Tổng giám đốc) là người điều
hành hoạt động hàng ngày của công ty và chịu
trách nhiệm trước HĐQT về việc thực hiện công
việc được giao.
Thursday, January 21, 
2016
33
- Nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc không quá năm năm; có thể được bổ nhiệm
lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty
không được đồng thời làm Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc của doanh nghiệp khác.
- Nếu điều hành trái với quy định mà gây thiệt
hại cho công ty thì phải chịu trách nhiệm trước
pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho công
ty.
Thursday, January 21, 
2016
34
d. Ban kiểm soát
- Thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc quản lý và
điều hành công ty;
- Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung
thực trong quản lý, điều hành hoạt động kinh
doanh, trong tổ chức công tác kế toán, thống kê
và lập báo cáo tài chính.
- Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh,
báo cáo tài chính, báo cáo đánh giá công tác
quản lý của Hội đồng quản trị.
Thursday, January 21, 
2016
35
- Ban kiểm soát có từ 3 đến 5 thành viên với
nhiệm kỳ 5 năm;
- Người đứng đầu Ban kiểm soát là Trưởng
ban kiểm soát. Ban kiểm soát phải có hơn một
nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam và phải
có ít nhất một thành viên là kế toán viên hoặc
kiểm toán viên.
Thursday, January 21, 
2016
36
4. Chế độ vốn và tài chính:
- Công ty cổ phần là loại hình công ty đối vốn,
các thành viên trong công ty quan hệ với nhau
thông qua quan hệ tài sản.
- Người góp vốn chỉ cần mua cổ phần của
công ty sẽ trở thành thành viên của công ty.
- Hội đồng quản trị quyết định thời điểm,
phương thức và giá chào bán cổ phần.
- Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên
mua cổ phần của mình hoặc chuyển nhượng cổ
phần cho người khác.