Bài giảng Thị trường chứng khoán - Bài 4: Phát hành chứng khoán - Trần Thị Lan Hương

v1.0014102228 1
BÀI 4
PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN
Giảng viên: ThS. Trần Thị Lan Hương
Trường Đại học Kinh tế Quốc dân
v1.0014102228 2
TÌNH HUỐNG KHỞI ĐỘNG
1. Trái phiếu chính phủ là gì?
2. Phương thức phát hành trái phiếu chính phủ?
Loại trái phiếu được chính phủ phát hành
Năm 2012, Chính phủ phát hành trái phiếu và huy động được trên 111 ngàn tỉ đồng.
v1.0014102228 3
NỘI DUNG
Phương thức phát hành chứng khoán
Thủ tục phát hành chứng khoán
Đại lý, bảo lãnh phát hành
Chủ thể phát hành, mục đích phát hành chứng khoán
v1.0014102228 4
1.2. Mục đích phát hành chứng khoán
1. CHỦ THỂ PHÁT HÀNH, MỤC ĐÍCH PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN
1.1. Chủ thể phát hành chứng khoán
v1.0014102228 5
1.1. CHỦ THẾ PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN
Là tổ chức huy động vốn bằng cách bán chứng khoán 
do mình phát hành cho các nhà đầu tư.
v1.0014102228 6
1.1. CHỦ THỂ PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN
• Chính phủ: Tín phiếu kho bạc, Trái phiếu công
trình, Trái phiếu chính phủ, Công trái giáo dục.
• Chính quyền địa phương: Trái phiếu đô thị.
• Doanh nghiệp: Cổ phiếu (DNNN cổ phần hóa
và công ty cổ phần), Trái phiếu (DNNN, Công
ty TNHH và công ty cổ phần).
• Các quỹ đầu tư: Chứng chỉ quỹ (Quỹ đóng và
quỹ mở).
v1.0014102228 7
1.2. MỤC ĐÍCH PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN
Chính phủ phát hành trái phiếu nhằm:
• Đầu tư phát triển kinh tế - xã hội thuộc nhiệm vụ
chi của ngân sách trung ương theo quy định của
Luật Ngân sách Nhà nước;
• Bù đắp thiếu hụt tạm thời của ngân sách Nhà nước
từ vay trái phiếu ngắn hạn;
• Cơ cấu lại khoản nợ, danh mục nợ Chính phủ;
• Cho doanh nghiệp, tổ chức tài chính, tín dụng,
chính quyền địa phương vay lại theo quy định của
pháp luật;
• Các mục đích khác nhằm bảo đảm an ninh tài
chính quốc gia.
(Theo điều 4, Nghị định 01/2011/NĐ-CP
về phát hành trái phiếu chính phủ)
v1.0014102228 8
1.2. MỤC ĐÍCH PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN (tiếp theo)
• Trái phiếu chính quyền địa phương được phát hành cho các mục đích sau:
 Đầu tư phát triển kinh tế - xã hội thuộc nhiệm vụ chi của ngân sách địa phương
theo quy định của Luật Ngân sách Nhà nước;
 Đầu tư vào các dự án có khả năng hoàn vốn tại địa phương.
(Theo điều 4, Nghị định 01/2011/NĐ-CP về phát hành trái phiếu chính phủ,
trái phiếu Chính quyền địa phương)
• Doanh nghiệp phát hành chứng khoán nhằm mục đích:
 Huy động vốn, phục vụ mục đích sản xuất kinh doanh;
 Tăng vốn điều lệ, mở rộng quy mô;
 Các mục đích khác.
v1.0014102228 9
2.2. Phân loại theo đối tượng
2. PHƯƠNG THỨC PHÁT HÀNH
2.1. Phân loại theo đợt phát hành
v1.0014102228 10
2.1. PHÂN LOẠI THEO ĐỢT PHÁT HÀNH
• Phát hành chứng khoán lần đầu là việc tổ
chức phát hành chứng khoán lần đầu tiên sau
khi tổ chức phát hành đã đáp ứng các tiêu chuẩn
theo quy định của UBCK Nhà nước.
• Phát hành các đợt tiếp theo là hoạt động phát
hành nhằm mục đích tăng thêm vốn của tổ chức
phát hành đó là việc tổ chức phát hành các đợt
tiếp theo đã có chứng khoán phát hành và giao
dịch trên thị trường thứ cấp.
v1.0014102228 11
2.2. PHÂN LOẠI THEO ĐỐI TƯỢNG
• Phát hành riêng lẻ là việc phát hành trong đó
chứng khoán được bán trong phạm vi một số
người nhất định (thông thường là cho các nhà đầu
tư có tổ chức), với những điều kiện hạn chế và
khối lượng phát hành phải đạt một mức nhất định.
• Phát hành ra công chúng
 Chào bán lần đầu ra công chúng (IPO: Initial
public offering);
 Chào bán sơ cấp (phân phối sơ cấp): là đợt
phát hành cổ phiếu, chứng chỉ quỹ bổ sung cho
rộng rãi các công chúng đầu tư.
v1.0014102228 12
• Điều kiện phát hành chứng khoán ra công chúng
Phát hành cổ phiếu:
 Có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký từ 10 tỷ VNĐ trở lên tính theo giá trị kế toán;
 Hoạt động kinh doanh của năm liền trước phải có lãi, đồng thời không có lỗ luỹ kế tính
đến năm đăng ký phát hành;
 Phương án phát hành và phương án sử dụng vốn được đại hội cổ đông thông qua.
• Lợi ích khi phát hành chứng khoán ra công chúng
 Tăng thêm vốn;
 Tăng lợi thế khi vay vốn ngân hàng;
 Tăng tính thanh khoản của chứng khoán;
 Thay đổi quyền kiểm soát công ty;
 Nâng cao uy tín và xây dựng thương hiệu;
 Hưởng các ưu đãi.
2.2. PHÂN LOẠI THEO ĐỐI TƯỢNG (tiếp theo)
v1.0014102228 13
NHỮNG NHẬN ĐỊNH
Vietcombank BIDV
Thời điểm Tháng 12/2007 Tháng 12/2011
Tổng tài sản 186.018 tỷ đồng 363.094 tỷ đồng
Tổng số cổ phiếu đem đấu giá 97,5 triệu cổ phiếu 84,754 triệu cổ phiếu
% vốn điều lệ 6,5% 3,0%
Tổng giá trị cổ phiếu 10.516.320,43 triệu đồng 1.575.020,921 triệu đồng
Mức giá đấu bình quân 107.860 đồng 18.583 đồng
Mức giá khởi điểm 100.000 đồng 18.500 đồng
Mức giá đấu cao nhất 250.000 đồng 35.000 đồng
Mức giá đấu thấp nhất 102.000 đồng 18.500 đồng
v1.0014102228 14
NHỮNG NHẬN ĐỊNH
IPO khủng thời cạn tiền
(Nguồn: 
v1.0014102228 15
NHỮNG NHẬN ĐỊNH
IPO khủng thời cạn tiền
v1.0014102228 16
ĐIỀU KIỆN CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP RA CÔNG CHÚNG
• Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ mười tỷ
đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
• Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng
thời không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán, không có các khoản nợ phải
trả quá hạn trên một năm;
• Có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào
bán được Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty
thông qua;
• Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện
phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các
điều kiện khác.
(Trích luật chứng khoán 2010)
v1.0014102228 17
3. THỦ TỤC PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG
• Bước 1: Xác định loại, số lượng và giá trị chứng khoán phát hành.
• Bước 2: Lựa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành và tổ chức tư vấn.
• Bước 3: Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành (chú ý sự tham gia của công ty kiểm toán
vào việc xác nhận báo cáo tài chính).
• Bước 4: Nộp hồ sơ lên UBCK.
• Bước 5: Công bố phát hành và chào bán chứng khoán ra công chúng.
• Bước 6: Đăng ký lưu giữ chứng khoán, chuyển giao và thanh toán sau khi kết thúc và
phân phối.
• Bước 7: Báo cáo kết quả đợt phát hành lên UBCK và đăng ký vốn với cơ quan có
thẩm quyền.
v1.0014102228 18
VD: Quá trình thực hiện IPO BIDV
3. THỦ TỤC PHÁT HÀNH (tiếp theo)
Dự kiến thực hiện 
niêm yết trên HSX
v1.0014102228 19
3. THỦ TỤC PHÁT HÀNH (tiếp theo)
Hồ sơ xin phép phát hành
• Đơn xin phát hành;
• Bản sao các tài liệu liên quan đến việc thành lập, đang ký kinh doanh của tổ chức
phát hành;
• Điều lệ tổ chức phát hành;
• Nghị quyết Hội đồng quản trị hoặc đại hội cổ đông về việc phát hành chứng khoán ra
công chúng;
• Các báo cáo tài chính được kiểm toán;
• Bản cáo bạch, bản sao các hợp đồng đề cập trong báo cáo bạch;
• Hợp đồng bảo lãnh phát hành;
• Hợp đồng chỉ định người đại diện sở hữu trái phiếu (trong trường hợp phát hành
trái phiếu);
• Các loại tài liệu khác
v1.0014102228 20
4.2. Bảo lãnh phát hành chứng khoán
4. ĐẠI LÝ, BẢO LÃNH PHÁT HÀNH
4.1. Đại lý phát hành chứng khoán
v1.0014102228 21
4.1. ĐẠI LÝ PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN
• Đại lý phát hành là các tổ chức thực hiện việc
bán chứng khoán cho nhà đầu tư theo sự uỷ
quyền của tổ chức phát hành.
• Tổ chức đại lý phát hành chứng khoán là các
công ty chứng khoán, tổ chức tín dụng và
các định chế tài chính khác theo quy định của
pháp luật.
• Bộ Tài chính quy định tiêu chuẩn của tổ chức
làm đại lý phát hành chứng khoán doanh nghiệp. Vietinbank làm đại lý phát hành
chứng khoán cho UBND Quảng Ninh
v1.0014102228 22
4.1. ĐẠI LÝ PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN
Vietinbank làm đại lý phát hành
chứng khoán cho UBND Quảng Ninh
Phương thức đại lý phát hành chứng khoán
• Tổ chức phát hành chứng khoán có thể uỷ thác
cho một hoặc một số tổ chức cùng làm nhiệm
vụ đại lý phát hành chứng khoán.
• Đại lý phát hành thực hiện bán chứng khoán
cho các nhà đầu tư theo đúng cam kết với tổ
chức phát hành. Trường hợp không bán hết,
đại lý được trả lại cho tổ chức phát hành số
chứng khoán còn lại.
• Phí đại lý phát hành chứng khoán do tổ chức
phát hành thỏa thuận với đại lý phát hành
chứng khoán.
• Phí đại lý phát hành chứng khoán được tính
vào chi phí phát hành chứng khoán và hạch
toán vào chi phí kinh doanh hoặc giá trị dự án,
công trình sử dụng nguồn thu từ phát hành
chứng khoán.
v1.0014102228 23
4.2. BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN
• Khái niệm: Là việc tổ chức bảo lãnh
giúp tổ chức phát hành thực hiện các
thủ tục trước khi chào bán chứng
khoán, tổ chức phân phối chứng
khoán và giúp bình ổn giá chứng
khoán trong giai đoạn đầu sau khi
phát hành. Như vậy, việc bảo lãnh
phát hành bao gồm cả việc tư vấn tài
chính và phân phối chứng khoán.
• Các hình thức bảo lãnh phát hành:
Dựa trên mức độ trách nhiệm của
chủ thể bảo lãnh khi tham gia vào
quá trình thực hiện phát hành:
v1.0014102228 24
4.2. BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN
• Điều kiện bảo lãnh phát hành:
 Là công ty chứng khoán hoặc ngân hàng đáp ứng các điều kiện sau:
 Có giấy phép hoạt động bảo lãnh phát hành;
 Không thuộc một trong các đối tượng sau:
 Nắm giữ từ 5% trở lên vốn cổ phần của tổ chức phát hành hoặc ngược lại;
 Cùng chịu sự chi phối của một tổ chức khác.
• Thông tin tóm tắt về tổ chức phát hành, bao gồm: mô hình tổ chức bộ máy, hoạt động
kinh doanh, tài sản, tình hình tài chính, Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc
chủ Sở hữu công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó giám đốc hoặc Phó tổng giám
đốc và cơ cấu hoạt động cổ đông (nếu có).
• Thông tin về đợt chào bán và chứng khoán chào bán bao gồm: điều kiện chào bán,
các yếu tố rủi ro, dự kiến kế hoạch lợi nhuận và cổ tức của năm gần nhất sau khi phát
hành chứng khoán và phương án sử dụng tiền thu được từ đợt chào bán.
• Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong 2 năm gần nhất theo quy định tại điều 16
của Luật này.
• Các thông tin khác quy định trong Bản cáo bạch.
v1.0014102228 25
GIẢI QUYẾT TÌNH HUỐNG
Trả lời
• Trái phiếu chính phủ là những trái phiếu do chính phủ phát hành nhằm mục đích bù
đắp thâm hụt ngân sách, tài trợ cho các công trình công ích, hoặc làm công cụ điều
tiết tiền.
• Các phương thức phát hành:
 Phát hành trực tiếp qua hệ thống kho bạc Nhà nước;
 Đấu thầu trái phiếu chính phủ qua thị trường chứng khoán;
 Phát hành dưới hình thức đại lý phát hành.
1. Trái phiếu chính phủ là gì?
2. Phương thức phát hành trái phiếu chính phủ?
v1.0014102228 26
CÂU HỎI TRẮC NGHIỆM 1
Hình thức bảo lãnh nào mà tổ chức bảo lãnh sẽ mua hết chứng khoán của tổ chức
phát hành dù có bán hết hay không?
A. Bảo lãnh tất cả hoặc không.
B. Bảo lãnh cố gắng tối đa.
C. Bảo lãnh cam kết chắc chắn.
D. Bảo lãnh tối thiểu tối đa.
Trả lời
• Đáp án: C. Bảo lãnh cam kết chắc chắn
• Giải thích: theo định nghĩa.
v1.0014102228 27
CÂU HỎI TRẮC NGHIỆM 2
Theo luật pháp Việt Nam, các tổ chức được phép phát hành cổ phiếu:
A. Công ty trách nhiệm hữu hạn.
B. Doanh nghiệp nhà nước được cổ phần hóa.
C. Công ty cổ phần.
D. Công ty cổ phần và doanh nghiệp được cổ phần hóa.
Trả lời
• Đáp án: D. công ty cổ phần và doanh nghiệp được cổ phần hóa.
• Giải thích: Theo luật doanh nghiệp 2005.
v1.0014102228 28
TÓM LƯỢC CUỐI BÀI
• Các khái niệm về phát hành chứng khoán;
• Các khái niệm về phương thức phát hành cũng như điều kiện được phát hành;
• Lợi ích của phát hành chứng khoán;
• Khái niệm về bảo lãnh phát hành.