Bài giảng Thị trường chứng khoán - Bài 4: Công ty chứng khoán

 Bài 4: Công ty chứng khoán 
56 TXNHCK03_Bai4_v1.0015107202 
BÀI 4 CÔNG TY CHỨNG KHOÁN 
Hướng dẫn học 
Để học tốt bài này, sinh viên cần tham khảo các phương pháp học sau: 
 Học đúng lịch trình của môn học theo tuần, làm các bài luyện tập đầy đủ và tham gia 
thảo luận trên diễn đàn. 
 Đọc tài liệu: 
Giáo trình Thị trường chứng khoán, Trường ĐH Kinh tế quốc dân – Khoa Ngân hàng 
tài chính, Nxb Tài chính (2013). 
 Sinh viên làm việc theo nhóm và trao đổi với giảng viên trực tiếp tại lớp học hoặc qua email. 
 Tham khảo các thông tin từ trang Web môn học. 
Nội dung 
 Các mô hình tổ chức kinh doanh chứng khoán. 
 Những vấn đề chung về công ty chứng khoán. 
 Các nghiệp vụ của công ty chứng khoán. 
Mục tiêu 
 Hiểu được khái niệm, đặc điểm và vai trò của công ty chứng khoán (CTCK) trên thị
trường chứng khoán. 
 Hiểu được mô hình tổ chức của CTCK. 
 Nắm được những kiến thức cơ bản về các hoạt động của CTCK như hoạt động môi 
giới, tự doanh, bảo lãnh phát hành và các hoạt động hỗ trợ khác. 
 Bài 4: Công ty chứng khoán 
TXNHCK03_Bai4_v1.0015107202 57 
Tình huống dẫn nhập 
Công ty cổ phần chứng khoán Bảo Minh được thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán 
theo Giấy phép số 90/UBCK- GP ngày 21/04/2008 và hoạt động Lưu ký Chứng khoán số 
19/UBCK-GCN ngày 21/4/2008 do Ủy Ban Chứng Khoán Nhà Nước cấp và là thành viên của 
Trung tâm Lưu ký Chứng khoán theo giấy chứng nhận số 92/CNTVLK ngày 12/5/2008. Ngành 
nghề kinh doanh của công ty: 
 Môi giới chứng khoán; 
 Tự doanh chứng khoán; 
 Lưu ký chứng khoán; 
 Bảo lãnh phát hành chứng khoán; 
 Tư vấn đầu tư chứng khoán. 
Với ngành nghề kinh doanh như trên, công ty phải đáp ứng yêu cầu về vốn điều lệ 
tối thiểu là bao nhiêu? 
 Bài 4: Công ty chứng khoán 
58 TXNHCK03_Bai4_v1.0015107202 
4.1. Các mô hình tổ chức kinh doanh chứng khoán 
Hoạt động của công ty chứng khoán rất đa dạng và phức tạp, khác hẳn với các doanh 
nghiệp sản xuất và thương mại thông thường vì công ty chứng khoán (CTCK) là một 
định chế đặc biệt. Vì vậy, vấn đề xác định mô hình tổ chức kinh doanh của CTCK 
cũng có những điểm khác nhau và vận dụng cho các khối thị trường có mức độ phát 
triển khác nhau (thị trường cổ điển; thị trường mới nổi; thị trường các nước chuyển 
đổi). Tuy nhiên, có thể khái quát mô hình tổ chức kinh doanh chứng khoán của công 
ty chứng khoán theo 2 nhóm sau: 
4.1.1. Mô hình công ty chứng khoán đa năng 
Theo mô hình này, CTCK được tổ chức dưới hình thức 
một tổ hợp dịch vụ tài chính tổng hợp bao gồm kinh 
doanh chứng khoán, kinh doanh tiền tệ và các dịch vụ 
tài chính. Theo đó, các ngân hàng thương mại hoạt 
động với tư cách là chủ thể kinh doanh chứng khoán, 
bảo hiểm và kinh doanh tiền tệ. Mô hình này được 
biểu hiện dưới 2 hình thức sau: 
 Loại đa năng một phần: Theo mô hình này các ngân hàng muốn kinh doanh chứng 
khoán, kinh doanh bảo hiểm phải thành lập công ty con hạch toán độc lập và hoạt 
động tách rời với hoạt động kinh doanh tiền tệ. Mô hình này còn được gọi là mô 
hình ngân hàng kiểu Anh. 
 Loại đa năng hoàn toàn: Các ngân hàng được phép trực tiếp kinh doanh chứng 
khoán, kinh doanh bảo hiểm và kinh doanh tiền tệ cũng như các dịch vụ tài chính 
khác. Mô hình này còn được gọi là mô hình ngân hàng kiểu Đức. 
Ưu điểm của mô hình này là các ngân hàng có thể kết hợp nhiều lĩnh vực kinh doanh, 
nhờ đó giảm bớt rủi ro trong hoạt động kinh doanh bằng việc đa dạng hóa đầu tư. 
Ngoài ra, mô hình này còn có ưu điểm là tăng khả năng chịu đựng của ngân hàng 
trước những biến động trên thị trường tài chính. Mặt khác, các ngân hàng sẽ tận dụng 
được lợi thế của mình là tổ chức kinh doanh tiền tệ có vốn lớn, cơ sở vật chất hiện đại 
và hiểu biết rõ về khách hàng cũng như các doanh nghiệp khi họ thực hiện nghiệp vụ 
cấp tín dụng và tài trợ dự án. 
Tuy nhiên, mô hình này cũng có những hạn chế, đó là do vừa là tổ chức tín dụng vừa 
là tổ chức kinh doanh chứng khoán, do đó khả năng chuyên môn không sâu như các 
công ty chứng khoán chuyên doanh. Điều này sẽ làm cho thị trường chứng khoán kém 
phát triển vì các ngân hàng thường có xu hướng bảo thủ và thích hoạt động cho vay 
hơn là thực hiện các nghiệp vụ của thị trường chứng khoán như: bảo lãnh phát hành 
chứng khoán, tư vấn đầu tư chứng khoán, quản lý danh mục đầu tư. 
Đồng thời, do khó tách bạch được hoạt động ngân hàng và hoạt động kinh doanh 
chứng khoán, trong điều kiện môi trường pháp luật không lành mạnh, các ngân hàng 
dễ gây nên tình trạng lũng đoạn thị trường và khi đó các biến động trên thị trường 
chứng khoán sẽ tác động mạnh tới kinh doanh tiền tệ, gây tác động dây chuyền và dẫn 
đến khủng hoảng thị trường tài chính. Bên cạnh đó, do không có sự tách biệt rõ ràng 
giữa các nguồn vốn, nên các ngân hàng có thể sử dụng tiền gửi tiết kiệm của dân cư để 
 Bài 4: Công ty chứng khoán 
TXNHCK03_Bai4_v1.0015107202 59 
đầu tư chứng khoán và khi thị trường chứng khoán biến động theo chiều hướng xấu sẽ 
tác động tới công chúng thông qua việc ồ ạt rút tiền gửi, làm cho ngân hàng mất khả 
năng chi trả. Do những hạn chế như vậy, nên sau khi khủng hoảng thị trường tài chính 
1929 – 1933, các nước đã chuyển sang mô hình chuyên doanh, chỉ có một số thị 
trường (Đức) vẫn còn áp dụng mô hình này. 
4.1.2. Mô hình công ty chứng khoán chuyên doanh 
Theo mô hình này, hoạt động kinh doanh chứng khoán 
sẽ do các công ty độc lập và chuyên môn hóa trong 
lĩnh vực chứng khoán đảm trách, các ngân hàng không 
được tham gia kinh doanh chứng khoán. 
Ưu điểm của mô hình này là hạn chế được rủi ro cho 
hệ thống ngân hàng, tạo điều kiện cho các CTCK đi 
vòa chuyên môn hóa sâu trong lĩnh vực chứng khoán 
để thúc đẩy thị trường phát triển. Mô hình này được áp dụng khá rộng rãi ở các thị 
trường Mỹ, Nhật và các thị trường mới nổi như Hàn Quốc, Thái Lan 
Tuy nhiên, do xu thế hình thành nên các tập đoàn tài chính khổng lồ nên ngày nay một 
số thị trường cũng cho phép kinh doanh trên nhiều lĩnh vực tiền tệ, chứng khoán, bảo 
hiểm, nhưng được tổ chức thành các công ty mẹ, công ty con và có sự quản lý, giám 
sát chặt chẽ và hoạt động tương đối độc lập với nhau. 
4.2. Những vấn đề chung về công ty chứng khoán 
4.2.1. Khái niệm và các loại hình tổ chức của công ty chứng khoán 
CTCK là một định chế tài chính trung gian thực hiện các nghiệp vụ trên thị trường 
chứng khoán. Công ty chứng khoán là doanh nghiệp hoạt động kinh doanh chứng 
khoán, thực hiện một, một số hoặc toàn bộ các nghiệp vụ: môi giới chứng khoán, tự 
doanh chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán, tư vấn đầu tư chứng khoán. 
TT210/2012/TT-BTC hướng dẫn thành lập và hoạt động của công ty chứng khoán. 
Do đặc điểm một CTCK có thể kinh doanh trên một lĩnh vực, loại hình kinh doanh chứng 
khoán nhất định do đó hiện nay, có quan điểm phân chia CTCK thành các loại sau: 
 Công ty môi giới chứng khoán: là CTCK chỉ thực 
hiện việc trung gian, mua bán chứng khoán cho 
khách hàng để hưởng hoa hồng. 
 Công ty bảo lãnh phát hành chứng khoán là CTCK 
có lĩnh vực hoạt động chủ yếu là thực hiện nghiệp 
vụ bảo lãnh để hưởng phí hoặc chênh lệch giá. 
 Công ty kinh doanh chứng khoán là CTCK chuyên 
mua bán các loại trái phiếu. 
 Công ty chứng khoán không tập trung là các CTCK hoạt động chủ yếu trên thị 
trường OTC và họ đóng vai trò là các nhà tạo thị trường. 
Hiện nay, có ba loại hình tổ chức cơ bản của CTCK, đó là: công ty hợp danh, công ty 
trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần. 
 Bài 4: Công ty chứng khoán 
60 TXNHCK03_Bai4_v1.0015107202 
 Công ty hợp danh 
o Là loại hình kinh doanh có từ 2 chủ sở hữu trở nên. 
o Thành viên của CTCK hợp danh bao gồm: Thành viên góp vốn và thành viên 
hợp danh. Các thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ 
tài sản của mình về các nghĩa vụ của Công ty. Các thành viên góp vốn không 
tham gia điều hành công ty, họ chỉ phải chịu trách nhiệm hữu hạn trong phần 
vốn góp của mình đối với những khoản nợ của công ty. 
o Công ty hợp danh thông thường không được phép phát hành bất cứ một loại 
chứng khoán nào. 
 Công ty cổ phần 
o CTCP là một pháp nhân độc lập với các chủ sở hữu công ty là các cổ đông. 
o Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh 
nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. 
o CTCP có quyền phát hành chứng khoán (cổ phiếu và trái phiếu) ra công chúng 
theo quy định của pháp luật về chứng khoán hiện hành. 
 Công ty Trách nhiệm hữu hạn 
o Thành viên của công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản 
khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào doanh nghiệp. 
o Công ty TNHH không được phép phát hành cổ phiếu. 
Do các ưu điểm của loại hình CTCP và công ty TNHH so với Công ty hợp danh, vì vậy, 
hiện nay chủ yếu các CTCK được tổ chức dưới hình thức công ty TNHH và CTCP. 
4.2.2. Đặc điểm của công ty chứng khoán 
CTCK có các đặc điểm riêng biệt so với các doanh nghiệp thông thường. Đó là CTCK 
là trung gian tài chính, là tổ chức kinh doanh có điều kiện với nhiều sản phẩm đa dạng 
và bị kiểm soát về hoạt động. 
4.2.2.1. Công ty chứng khoán là trung gian tài chính 
Với tư cách là một thành viên tham gia TTCK, CTCK đóng vai trò là một trung gian 
tài chính trong các hoạt động như giao dịch, thanh toán, làm trung gian rủi ro, trung 
gian truyền thông tin. 
CTCK làm trung gian giao dịch. Đặc điểm này được 
thể hiện rõ nhất khi thực hiện nghiệp vụ môi giới 
chứng khoán. CTCK đại diện cho nhà đầu tư tiến hành 
giao dịch tại SGDCK hoặc thị trường OTC, qua đó 
giúp người mua và người bán dễ dàng thực hiện giao 
dịch với những thông tin đáng tin cậy, rút ngắn thời 
gian cũng như chi phí giao dịch và làm tăng tính thanh 
khoản của thị trường. 
CTCK là trung gian thanh toán. Theo nguyên tắc thanh toán giao dịch chứng khoán thì 
chứng khoán được thực hiện thanh toán thông qua hệ thống tài khoản lưu ký của thành viên 
lưu ký. CTCK chính là một thành viên của hệ thống thanh toán lưu ký nên nó là trung gian 
thanh toán giữa nhà phát hành và nhà đầu tư hoặc giữa người mua và người bán. 
 Bài 4: Công ty chứng khoán 
TXNHCK03_Bai4_v1.0015107202 61 
CTCK là trung gian rủi ro khi tham gia TTCK với vai trò là trung gian giữa người 
mua và người bán. TTCK luôn tiềm ẩn nhiều rủi ro đối 
với tất cả các thành viên tham gia. Nếu người mua và 
người bán tự giao dịch với nhau thì có thể dẫn đến rủi 
ro phát sinh do thông tin bất cân xứng giữa người mua 
và người bán. Bởi vậy, CTCK là người đứng giữa và 
thực hiện các giao dịch cho khách hàng, đồng thời 
cũng giảm thiểu rủi ro lừa đảo trong giao dịch với cả 
hai phía. 
CTCK là trung gian thông tin. Để thực hiện các hoạt động của mình thì CTCK cần 
phải thu thập, xử lý thông tin và cung cấp cho doanh nghiệp và nhà đầu tư sao cho phù 
hợp. Bởi vậy, CTCK đã đảm nhận vai trò là trung tâm thông tin truyền tới khách hàng 
đảm bảo khách hàng nắm được các thông tin cần thiết trên TTCK và đưa ra các quyết 
định đầu tư của mình. 
4.2.2.2. Công ty chứng khoán là tổ chức kinh doanh có điều kiện 
Hoạt động kinh doanh của CTCK phải đảm bảo những tiêu chuẩn nhất định theo quy định 
của pháp luật. Kinh doanh trong lĩnh vực chứng khoán là những hoạt động kinh doanh có 
điều kiện bao gồm các điều kiện về vốn, nhân sự, cơ sở vật chất kỹ thuật, đội ngũ lãnh đạo 
và những đặc điểm về xung đột lợi ích và quyền lợi khách hàng và CTCK. 
Điều kiện về vốn: CTCK phải có mức vốn điều lệ tối thiểu bằng vốn pháp định, vốn 
pháp định thường được quy định cụ thể cho từng loại hình nghiệp vụ. Trường hợp tổ 
chức đề nghị cấp giấy phép cho nhiều nghiệp vụ kinh doanh, vốn pháp định là tổng số 
vốn pháp định tương ứng với từng nghiệp vụ xin cấp phép. 
Điều kiện về nhân sự: Những người quản lý hay nhân viên giao dịch của công ty phải 
đáp ứng được các yêu cầu về kiến thức, trình độ chuyên môn và kinh nghiệm cũng 
như mức độ tín nhiệm, tính trung thực. 
Yêu cầu nhân viên của CTCK phải có giấy phép, chứng chỉ hành nghề. Những người 
giữ các chức danh quản lý cũng phải có đòi hỏi về giấy phép đại diện. 
Điều kiện về cơ sở vật chất: Để được cấp phép thành lập và hoạt động, CTCK phải 
đáp ứng được những điều kiện nhất định về cơ sở vật chất, có thể bao gồm: có trụ sở; 
có trang bị, thiết bị phục vụ hoạt động kinh doanh chứng khoán, đối với nghiệp vụ bảo 
lãnh phát hành chứng khoán và tư vấn đầu tư chứng khoán thì không phải đáp ứng 
điều kiện về trang bị, thiết bị; có đủ vốn pháp định theo quy định của Chính phủ; 
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và các nhân viên thực hiện nghiệp vụ kinh doanh 
chứng khoán phải có Chứng chỉ hành nghề chứng khoán. 
Trường hợp cổ đông sáng lập hoặc thành viên sáng lập là cá nhân phải có năng lực 
hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc trường hợp đang phải chấp hành hình phạt tù hoặc 
đang bị Tòa án cấm hành nghề kinh doanh; trường hợp là pháp nhân phải đang hoạt 
động hợp pháp và có đủ năng lực tài chính để tham gia góp vốn. Các cổ đông sáng lập 
hoặc thành viên sáng lập phải sử dụng nguồn vốn của chính mình để góp vốn thành 
lập CTCK. 
 Bài 4: Công ty chứng khoán 
62 TXNHCK03_Bai4_v1.0015107202 
4.2.2.3. Các sản phẩm của công ty chứng khoán rất đa dạng 
CTCK cung cấp dịch vụ trung gian giữa cung và cầu chứng khoán trên thị trường. Đối 
tượng cung cấp dịch vụ chứng khoán của CTCK đa dạng với nhiều nhu cầu, trình độ 
khác nhau và luôn theo chiều hướng ngày một hiện đại, chuyên sâu. 
Các dịch vụ mà CTCK cung cấp có tính trừu tượng, tính chuyên sâu dựa trên trình độ 
khoa học và kỹ thuật ngày càng hiện đại, tiên tiến. Các dịch vụ mà CTCK cung cấp trên 
thị trường ngày một phong phú, đa dạng dựa trên hệ thống công nghệ được cập nhật 
thường xuyên. Tuy nhiên, các sản phẩm dịch vụ thường dễ bị bắt chước nên các CTCK 
phải làm mới các sản phẩm để tạo lợi thế so với các công ty khác trên thị trường. 
4.2.2.4. Công ty chứng khoán bị kiểm soát về hoạt động 
Các hoạt động của CTCK bị kiểm soát chặt chẽ bởi SGDCK và UBCKNN. 
CTCK phải có những giải trình, báo cáo mỗi tuần và khi có giao dịch bất thường. 
Định kỳ hàng tháng, CTCK phải báo cáo UBCKNN về tỷ lệ vốn khả dụng. UBCKNN 
sẽ quyết định đặt tổ chức kinh doanh chứng khoán vào tình trạng kiểm soát khi tỷ lệ 
vốn khả dụng dưới mực quy định an toàn tối thiểu. Các kiểm soát này được đặt ra 
nhằm đảm bảo CTCK thực hiện đúng chức năng của mình, đảm bảo an toàn và hạn 
chế rủi ro cho CTCK, khách hàng cũng như cho toàn thị trường. 
4.2.2.5. Đặc điểm về xung đột lợi ích và quyền lợi của khách hàng và công ty 
chứng khoán 
Đối với ngành sản xuất kinh doanh, dịch vụ, lợi ích của khách hàng gắn liền với lợi 
ích của doanh nghiệp, không có mâu thuẫn, xung đột về lợi ích. 
Trên TTCK có rất nhiều CTCK với cơ cấu sở hữu đa dạng, bao gồm các cổ đông, 
thành viên góp vốn là các tổ chức, cá nhân thuộc mọi thành phần kinh tế, kể cả các tổ 
chức nước ngoài được cấp phép và hoạt động. Hệ thống các CTCK đã cung cấp dịch 
vụ chứng khoán cho nhiều nhà đầu tư, giúp công chúng đầu tư dễ dàng tiếp cận với 
TTCK. Bên cạnh đó, nhiều quan hệ giữa CTCK với nhà đầu tư cũng được hình thành 
và theo đó, xung đột về lợi ích giữa các nhóm chủ thể tham gia th ...  ra những lời khuyên hợp lý để hạn chế 
đến mức thấp nhất về thiệt hại cho khách hàng. 
Kỹ năng của người môi giới chứng khoán được thể hiện trên các khía cạnh: 
 Kỹ năng truyền đạt thông tin: Phẩm chất hay thái độ của người môi giới đối với 
công việc, với bản thân và với khách hàng được truyền đạt rõ ràng tới hầu hết các 
khách hàng mà người môi giới thực hiện giao dịch. Để thành công trong công việc 
bán hàng (cung ứng dịch vụ mua, bán) người môi giới phải đặt khách hàng lên trên 
hết và doanh thu của mình là yếu tố thứ yếu. Đây là điểm then chốt trong hoạt 
động dịch vụ tài chính và phải được thể hiện ngay từ khi tiếp xúc với khách hàng. 
 Kỹ năng tìm kiếm khách hàng: Có nhiều phương pháp để tìm kiếm khách hàng, 
nhưng tựu trung có thể được gộp vào nhóm 6 phương cách sau: những đầu mối 
được gây dựng từ công ty hoặc các tài khoản chuyển nhượng lại; những lời giới 
thiệu khách hàng; mạng lưới kinh doanh; các chiến dịch viết thư; các cuộc hội 
thảo; gọi điện làm quen. 
 Kỹ năng khai thác thông tin: Một trong những nguyên tắc trong hành nghề môi 
giới là phải hiểu khách hàng, biết được khả năng tài chính, mức độ chấp nhận rủi 
ro của khách hàng. Ngoài ra nó còn giúp cho nhà môi giới tăng được khối lượng 
tài sản quản lý, có chiến lược khách hàng thích hợp. 
4.3.2. Nghiệp vụ tự doanh 
Tự doanh là việc CTCK tự tiến hành các giao dịch 
mua, bán chứng khoán cho chính mình. Hoạt động tự 
doanh của CTCK được thực hiện thông qua cơ chế 
giao dịch trên SGDCJ hoặc thị trường OTC. Tại một 
số thị trường vận hành theo cơ chế khớp giá (quote 
driven) hoạt động tự doanh của CTCK được thực hiện 
thông qua hoạt động tạo lập thị trường. Lúc này, CTCK đóng vai trò là nhà tạo lập thị 
trường, nắm giữ một số lượng chứng khoán nhất định của một số loại chứng khoán và 
thực hiện mua bán chứng khoán với các khách hàng để hưởng chênh lệch giá. 
Mục đích của hoạt động tự doanh là nhằm thu lợi nhuận cho chính công ty thông qua 
hành vi mua bán chứng khoán với khách hàng. Nghiệp vụ này hoạt động song hành 
với nghiệp vụ môi giới, vừa phục vụ lệnh giao dịch cho khách hàng đồng thời phục vụ 
 Bài 4: Công ty chứng khoán 
TXNHCK03_Bai4_v1.0015107202 67 
cho chính mình, vì vậy trong quá trình hoạt động có thể dẫn đến xung đột lợi ích giữa 
thực hiện giao dịch cho khách hàng và cho bản thân công ty. Do đó, luật pháp của các 
nước đều yêu cầu tách biệt rõ ràng giữa các nghiệp vụ môi giới và tự doanh, CTCK 
phải ưu tiên thực hiện lệnh của khách hàng trước khi thực hiện lệnh của mình. Thậm 
chí luật pháp ở một số nước còn quy định có 2 loại hình CTCK là công ty môi giới 
chứng khoán chỉ làm chức năng môi giới và CTCK có chức năng tự doanh. 
Khác với nghiệp vụ môi giới, CTCK chỉ làm trung gian thực hiện lệnh cho khách 
hàng để hưởng hoa hồng, trong hoạt động tự doanh CTCK kinh doanh bằng chính 
nguồn vốn của công ty. Vì vậy, CTCK đòi hỏi phải có nguồn vốn rất lớn và đội ngũ 
nhân viên có trình độ chuyên môn, khả năng phân tích và đưa ra các quyết định đầu tư 
hợp lý, đặc biệt trong trường hợp đóng vai trò là các nhà tạo lập thị trường. 
Yêu cầu đối với công ty chứng khoán 
 Tách biệt quản lý: các CTCK phải có sự tách biệt giữa nghiệp vụ tự doanh và 
nghiệp vụ môi giới để đảm bảo tính minh bạch, rõ ràng trong hoạt động. Sự tách 
biệt này bao gồm tách biệt về: yếu tố con người; quy trình nghiệp vụ; vốn và tài 
sản của khách hàng và công ty. 
 Ưu tiên khách hàng: CTCK phải tuân thủ nguyên tắc ưu tiên khách hàng khi thực 
hiện nghiệp vụ tự doanh. Điều đó có nghĩa là lệnh giao dịch của khách hàng phải 
được xử lý trước lệnh tự doanh của công ty. Nguyên tắc này đảm bảo sự công 
bằng cho các khách hàng trong quá trình giao dịch chứng khoán. Do có tính đặc 
thù về khả năng tiếp cận thông tin và chủ động trên thị trường nên các CTCK có 
thể sẽ dự đoán trước được diễn biến của thị trường và sẽ mua hoặc bán tranh của 
khách hàng nếu không có nguyên tắc trên. 
 Góp phần bình ổn thị trường: Các CTCK hoạt động 
tự doanh nhằm góp phần bình ổn giá cả thị trường. 
Trong trường hợp này, hoạt động tự doanh được 
tiến hành bắt buộc theo luật định. Luật các nước 
đều quy định các CTCK phải dành một tỷ lệ % nhất 
định các giao dịch của mình (ở Mỹ là 60%) cho 
hoạt động bình ổn thị trường. Theo đó, các CTCK 
có nghĩa vụ mua vào khi giá chứng khoán lên nhằm 
giữ giá chứng khoán ổn định. 
 Hoạt động tạo thị trường: Khi được phát hành, các chứng khoán mới chưa có thị 
trường giao dịch. Để tạo thị trường cho các chứng khoán này, các CTCK thực hiện 
tự doanh thông qua việc mua và bán chứng khoán, tạo tính thanh khoản trên thị 
trường cấp hai. Trên những thị trường chứng khoán phát triển, các nhà tạo lập thị 
trường (Market – Makers) sử dụng nghiệp vụ mua bán chứng khoán trên thị trường 
OTC để tạo thị trường. Theo đó, họ liên tục có những báo giá để mua hoặc bán 
chứng khoán với các nhà kinh doanh chứng khoán khác. Như vậy, họ sẽ duy trì 
một thị trường liên tục đối với chứng khoán mà họ kinh doanh. 
Các hình thức giao dịch trong hoạt động tự doanh 
 Bài 4: Công ty chứng khoán 
68 TXNHCK03_Bai4_v1.0015107202 
Giao dịch gián tiếp: CTCK đặt các lệnh mua và bán chứng khoán trên Sở giao dịch, 
lệnh của họ có thể thực hiện với bất kỳ khách hàng nào không được xác định trước. 
Giao dịch trực tiếp: là giao dịch tay đôi giữa hai CTCK hay giữa CTCK với một 
khách hàng thông qua thương lượng. Đối tượng của các giao dịch trực tiếp là các loại 
chứng khoán đăng ký giao dịch ở thị trường OTC. 
4.3.3. Nghiệp vụ bảo lãnh phát hành 
4.3.3.1. Khái niệm 
Để thực hiện thành công các đợt chào bán chứng khoán ra công chúng, đòi hỏi tổ chức 
phát hành phải cần đến các CTCK tư vấn cho đợt phát hành và thực hiện bảo lãnh, 
phân phối chứng khoán ra công chúng. Đây chính là nghiệp vụ bảo lãnh phát hành của 
CTCK và là nghiệp vụ chiếm tỷ lệ doanh thu khá cao trong tổng doanh thu của CTCK. 
Như vậy, nghiệp vụ bảo lãnh phát hành là việc CTCK có chức năng bảo lãnh (sau đây 
gọi tắt là tổ chức bảo lãnh – TCBL) giúp tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước 
khi chào bán chứng khoán, tổ chức việc phân phối chứng khoán và giúp bình ổn giá 
chứng khoán trong giai đoạn đầu sau khi phát hành. Trên thị trường chứng khoán, tổ 
chức bảo lãnh phát hành không chỉ có CTCK mà còn bao gồm các định chế tài chính 
khác như ngân hàng đầu tư, nhưng thông thường việc CTCK nhận bảo lãnh phát hành 
thường kiêm luôn việc phân phối chứng khoán, còn các ngân hàng đầu tư thường 
đứng ra nhận bảo lãnh phát hành (hoặc thành lập tổ hợp bảo lãnh phát hành) sau đó 
chuyển phân phối chứng khoán cho các CTCK tự doanh hoặc các thành viên khác. 
4.3.3.2. Hình thức bảo lãnh phát hành 
Việc bảo lãnh phát hành thường thực hiện theo một trong các phương thức sau: 
 Bảo lãnh với cam kết chắc chắn (firm commitment 
underwriting) là phương thức bảo lãnh trong đó 
TCBL cam kết sẽ mua toàn bộ số chứng khoán 
phát hành cho dù có phân phối được hết chứng 
khoán hay không. Thông thường, trong phương 
thức này một nhóm các TCBL hình thành một tổ 
hợp để mua chứng khoán của TCPH với giá chiết 
khấu và bán lại các chứng khoán theo giá chào bán ra công chúng (POP) và hưởng 
phần chênh lệch giá. 
 Bảo lãnh với cố gắng cao nhất (best efforts underwriting) là phương thức bảo lãnh 
mà theo đó TCBL thỏa thuận làm đại lý cho TCPH. TCBL không cam kết bán toàn 
bộ số chứng khoán mà cam kết cố gắng hết sức để bán chứng khoán ra thị trường, 
nhưng nếu không phân phối hết sẽ trả lại cho TCPH phần còn lại và không phải 
chịu hình phạt nào. 
 Bảo lãnh theo phương thức tất cả hoặc không (all of nothing). Trong phương thức 
này, TCPH yêu cầu TCBL bán một số lượng chứng khoán nhất định, nếu không 
 Bài 4: Công ty chứng khoán 
TXNHCK03_Bai4_v1.0015107202 69 
phân phối được hết sẽ hủy toàn bộ đợt phát hành. TCBL phải trả lại tiền cho các 
nhà đầu tư đã mua chứng khoán. 
 Bảo lãnh theo phương thức tối thiểu – tối đa là phương thức trung gian giữa 
phương thức bảo lãnh với cố gắng cao nhất và phương thức bảo lãnh bán tất cả 
hoặc không. Theo phương thức này, TCPH yêu cầu TCBL được tự do chào bán 
chứng khoán đến mức tối đa theo quy định (mức trần). Nếu lượng chứng khoán 
bán được đạt tỷ lệ thấp hơn mức sàn thì toàn bộ đợt phát hành sẽ bị hủy bỏ. 
 Bảo lãnh theo phương thức dự phòng (standby underwriting). Đây là phương thức 
thường được áp dụng khi một công ty đại chúng phát hành bổ sung thêm cổ phiếu 
thường và chào bán cho các cổ đông cũ trước khi chào bán ra công chúng bên 
ngoài. Tuy nhiên, sẽ có một số cổ đông không muốn mua thêm cổ phiếu của công 
ty. Vì vậy, công ty cần có một TCBL dự phòng sẵn sàng mua những quyền mua 
không được thực hiện và chuyển thành những cổ phiếu để phân phối ra ngoài công 
chúng. Có thể nói, bảo lãnh theo phương thức dự phòng là việc TCBL cam kết sẽ 
là người mua cuối cùng hoặc chào bán hộ số cổ phiếu của các quyền mua không 
được thực hiện. 
4.3.3.3. Quy trình bảo lãnh phát hành 
Hoạt động bảo lãnh phát hành của CTCK được thể hiện trên sơ đồ 4.1. 
Khi một tổ chức muốn phát hành chứng khoán, tổ chức đó gửi yêu cầu bảo lãnh phát 
hành đến CTCK. CTCK có thể sẽ ký một hợp đồng tư vấn quản lý để tư vấn cho tổ 
chức phát hành về loại chứng khoán cần phát hành, số lượng chứng khoán cần phát 
hành, định giá chứng khoán và phương thức phân phối chứng khoán đến các nhà đầu 
tư thích hợp. Để được phép bảo lãnh phát hành, CTCK phải đệ trình một phương án 
bán và cam kết bảo lãnh lên Ủy ban chứng khoán. Khi các nội dung cơ bản của 
phương án phát hành được Ủy ban chứng khoán thông qua, CTCK có thể trực tiếp ký 
hợp đồng bảo lãnh hoặc thành lập nghiệp đoàn bảo lãnh để ký hợp đồng bảo lãnh giữa 
nghiệp đoàn và tổ chức phát hành. 
Khi Ủy ban chứng khoán cho phép phát hành chứng khoán và đến thời hạn giấy phép 
phát hành có hiệu lực, CTCK (hoặc nghiệp đoàn bảo lãnh) thực hiện phân phối chứng 
khoán. Các hình thức phân phối chứng khoán chủ yếu là: 
 Bán riêng cho các tổ chức đầu tư tập thể, các quỹ đầu tư, quỹ bảo hiểm, quỹ hưu trí. 
 Bán trực tiếp cho các cổ đông hiện thời hay những nhà đầu tư có quan hệ với tổ 
chức phát hành. 
 Bán rộng rãi ra công chúng. 
Đến đúng ngày theo hợp đồng, công ty bảo lãnh phát hành phải giao tiền bán chứng 
khoán cho tổ chức phát hành. Số tiền phải thanh toán là giá trị chứng khoán phát hành 
trừ đi phí bảo lãnh. 
 Bài 4: Công ty chứng khoán 
70 TXNHCK03_Bai4_v1.0015107202 
Sơ đồ 4.1. Quy trình của hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán 
4.3.4. Nghiệp vụ tư vấn đầu tư chứng khoán 
Cũng như các loại hình tư vấn khác, tư vấn đầu tư chứng khoán là việc CTCK thông 
qua hoạt động phân tích để đưa ra các lời khuyên, phân tích các tình huống và có thể 
thực hiện một số công việc dịch vụ khác liên quan đến phát hành, đầu tư và cơ cấu tài 
chính cho khách hàng. 
CÔNG TY 
CHỨNG KHOÁN 
Nhận yêu cầu bảo lãnh 
Ký hợp đồng tư vấn quản lý 
+ Đệ trình phương án bản; 
+ Cam kết bảo lãnh 
Lập nghiệp đoàn bảo lãnh 
Ký hợp đồng bảo lãnh 
Nộp hồ sơ xin phép phát hành 
Thăm dò thị trường 
+ Công bố việc phát hành 
+ Phân phát bản cáo bạch 
+ Phân phát phiếu đăng ký mua CK 
+ Nhận tiền đặt cọc 
Giấy phép phát hành CK có hiệu lực 
Phân phối cổ phiếu trên cơ sở phiếu đăng ký 
Bình ổn thị trường Lưu ký chứng khoán Thanh toán 
Tổ chức 
phát hành 
UBCK 
Nhận giấy phép phát 
 Bài 4: Công ty chứng khoán 
TXNHCK03_Bai4_v1.0015107202 71 
Nguyên tắc cơ bản của hoạt động tư vấn 
Hoạt động tư vấn là việc người tư vấn sử dụng kiến 
thức, đó chính là vốn chất xám mà họ đã bỏ ra để kinh 
doanh nhằm đem lại lợi nhuận (hiệu quả) cho khách 
hàng. Nhà tư vấn đòi hỏi phải hết sức thận trọng trong 
việc đưa ra các lời khuyên đối với khách hàng vì với 
lời khuyên đó khách hàng có thể thu về lợi nhuận lớn 
hoặc thua lỗ, thậm chí phá sản, còn người tư vấn thu 
về cho mình khoản thu phí về dịch vụ tư vấn (bất kể tư vấn đó thành công hay không). 
Hoạt động tư vấn đòi hỏi phải tuân thủ một số nguyên tắc cơ bản sau: 
 Không đảm bảo chắc chắn về giá trị chứng khoán: giá trị chứng khoán không phải 
là một số cố định, nó luôn thay đổi theo các yêu cầu kinh tế, tâm lý và diễn biến 
thực tiễn của thị trường. 
 Luôn nhắc nhở khách hàng rằng những lời tư vấn của mình dựa trên cơ sở phân 
tích các yếu tố lý thuyết và những diễn biến trong quá khứ, có thể là không hoàn 
toàn chính xác và khách hàng là người quyết định cuối cùng trong việc sử dụng 
các thông tin từ nhà tư vấn để đầu tư, nhà tư vấn sẽ không chịu trách nhiệm về 
những thiệt hại kinh tế do lời khuyên đưa ra. 
 Không được dụ dỗ, mời chào khách hàng mua hay bán một loại chứng khoán nào 
đó, những lời tư vấn phải được xuất phát từ những cơ sở khách quan là quá trình 
phân tích, tổng hợp một cách khoa học, logic các vấn đề nghiên cứu. 
4.3.5. Các nghiệp vụ phụ trợ 
Lưu ký chứng khoán là việc lưu giữ, bảo quản chứng khoán của khách hàng thông qua 
các tài khoản lưu ký chứng khoán. Đây là quy định bắt buộc trong giao dịch chứng 
khoán, bởi vì giao dịch chứng khoán trên thị trường tập trung là hình thức giao dịch 
ghi sổ, khách hàng phải mở tài khoản lưu ký tại các CTCK (nếu chứng khoán phát 
hành dưới hình thức ghi sổ) hoặc ký gửi các chứng khoán (nếu phát hành dưới hình 
thức chứng chỉ vật chất). Khi thực hiện dịch vụ lưu ký chứng khoán cho khách hàng, 
CTCK sẽ nhận được các khoản thu phí lưu ký chứng khoán, phí gửi, phí rút và phí 
chuyển nhượng chứng khoán. 
Quản lý thu nhập của khách hàng (quản lý cổ tức) xuất phát từ việc lưu ký chứng 
khoán cho khách hàng, CTCK sẽ theo dõi tình hình thu lãi, cổ tức của chứng khoán và 
đứng ra làm dịch vụ thu nhận và chi trả cổ tức cho khách hàng thông qua tài khoản 
của khách hàng. 
Nghiệp vụ tín dụng. Đối với các thị trường chứng khoán phát triển, bên cạnh nghiệp 
vụ môi giới chứng khoán cho khách hàng để hưởng hoa hồng, CTCK còn triển khai 
dịch vụ cho vay chứng khoán để khách hàng thực hiện giao dịch bán khống (short 
sale) hoặc cho khách hàng vay tiền để khách hàng thực hiện nghiệp vụ mua ký quỹ 
(margin purchase). 
Cho vay ký quỹ là hình thức cấp tín dụng của CTCK cho khách hàng của mình để họ 
mua chứng khoán và sử dụng các chứng khoán đó làm vật thế chấp cho khoản vay đó. 
Khách hàng chỉ cần ký quỹ một phần, số còn lại sẽ do CTCK ứng trước tiền thanh 
 Bài 4: Công ty chứng khoán 
72 TXNHCK03_Bai4_v1.0015107202 
toán. Đến kỳ hạn thỏa thuận, khách hàng phải hoàn trả đủ số gốc vay cùng với lãi cho 
CTCK. Trường hợp khách hàng không trả được nợ thì công ty sẽ phát mãi số chứng 
khoán đã mua để thu hồi nợ. 
Nghiệp vụ quản lý quỹ. Ở một số thị trường chứng khoán, pháp luật về thị trường 
chứng khoán còn cho phép CTCK được thực hiện nghiệp vụ quản lý quỹ đầu tư. Theo 
đó, CTCK cử đại diện của mình để quản lý quỹ và sử dụng vốn và tài sản quỹ đầu tư 
vào chứng khoán. CTCK được thu phí dịch vụ và quản lý quỹ đầu tư. 
 Bài 4: Công ty chứng khoán 
TXNHCK03_Bai4_v1.0015107202 73 
Tóm lược cuối bài 
 Mô hình tổ chức hoạt động của CTCK. 
 Đặc điểm của CTCK. 
 Nguyên tắc hoạt động của CTCK. 
 Vai trò của CTCK. 
 Các hoạt động nghiệp vụ của CTCK.