Bài giảng Thị trường chứng khoán 2 - Bài 2: Sở giao dịch chứng khoán

v1.0015106204
BÀI 2
SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN
ThS. Vũ Thị Thúy Vân
Trường Đại học Kinh tế Quốc dân
1
v1.0015106204
TÌNH HUỐNG KHỞI ĐỘNG
• Công ty cổ phần đại chúng XYZ sau cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã quyết định
niêm yết trên TTCK tập trung.
• Công ty cổ phần XYZ hợp tác với công ty chứng khoán ABC để trao đổi về những
thủ tục niêm yết, những lợi ích và bất lợi của việc niêm yết. Là nhân viên tư vấn của
công ty chứng khoán ABC, bạn hãy giải đáp những thắc mắc của công ty XYZ.
Là nhân viên tư vấn của công ty chứng khoán ABC, bạn hãy giải đáp
những thắc mắc của công ty XYZ.
2
v1.0015106204
MỤC TIÊU
Sau khi học xong bài này, sinh viên cần nắm được các nội dung sau:
• Hiểu được các khái niệm, chức năng, hình thức sở hữu của Sở giao dịch
chứng khoán;
• Nắm được tổ chức và hoạt động của Sở giao dịch chứng khoán;
• Phân loại được các thành viên của Sở giao dịch chứng khoán, đồng thời nắm
được tổ chức và hoạt động của các thành viên;
• Được tìm hiểu về những vấn đề cơ bản nhất của niêm yết chứng khoán.
3
v1.0015106204
NỘI DUNG
Khái niệm, chức năng của Sở giao dịch chứng khoán
Tổ chức và hoạt động của Sở giao dịch chứng khoán
Thành viên Sở giao dịch chứng khoán
Niêm yết chứng khoán
4
v1.0015106204
1. KHÁI NIỆM, CHỨC NĂNG SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN
1.2. Chức năng
1.1. Khái niệm
1.3. Hình thức sở hữu
5
v1.0015106204
1.1. KHÁI NIỆM
• Hàng hóa: Chứng khoán của các công ty lớn, có danh tiếng và đã trải qua thử thách
trên thị trường và đáp ứng được các tiêu chuẩn niêm yết.
• Hệ thống giao dịch: Đấu giá theo lệnh (matching order) hoặc đấu giá theo giá (price
order), trên cơ sở giá cả cạnh tranh tốt nhất.
6
v1.0015106204
1.2. CHỨC NĂNG
7
Sở giao dịch chứng khoán:
• Thiết lập một thị trường giao dịch chứng khoán có
tổ chức, vận hành liên tục với các chứng khoán
được chọn lựa.
• Xác định giá cả công bằng.
• Đưa ra các báo cáo chính xác và liên tục.
Vai trò của Sở giao dịch chứng khoán:
• Giảm chi phí giao dịch và chi phí tìm kiếm cũng như xử lý thông tin trên thị trường;
• Giảm được rủi ro trong giao dịch chứng khoán;
• Hệ thống thông tin được công bố một cách chính xác hơn, hạn chế các thông tin bất
cân xứng trên thị trường;
• Giúp cho hoạt động của các nhà đầu tư trên thị trường công bằng hơn;
• Tạo ra cơ chế kiểm soát mang tính xã hội hóa cao.”
v1.0015106204
1.3. HÌNH THỨC SỞ HỮU
• Hình thức sở hữu thành viên: SGDCK do các thành viên là các công ty chứng khoán
sở hữu, được tổ chức dưới hình thức công ty TNHH, có HĐQT:
→ Hàn Quốc, Thái Lan,
• Hình thức công ty cổ phần: SGDCK được tổ chức dưới hình thức một công ty cổ
phần đặc biệt do các công ty chứng khoán thành viên, ngân hàng, công ty tài chính,
bảo hiểm tham gia sở hữu với tư cách là cổ đông:
→ Đức, Anh và Hồng Kông
• Hình thức sở hữu Nhà nước:
→ Varsavar, Istabul
8
v1.0015106204
2. TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN 
Đại hội đồng cổ đông
(Hội đồng thành viên)
Hội đồng quản trị
Ban giám đốc
Các phòng chức năng
Phòng 
thành 
viên
Phòng 
niêm 
yết
Phòng 
giao 
dịch
Phòng 
giám 
sát
Phòng 
nghiên 
cứu 
phát 
triển
Phòng 
kế 
toán –
Kiểm 
toán
Phòng 
công 
nghệ 
tin học
Văn 
phòng
9
v1.0015106204
3. THÀNH VIÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN
• Khái niệm: Thành viên Sở giao dịch là công ty
chứng khoán được Ủy ban chứng khoán cấp phép
và được SGDCK chấp nhận là thành viên.
• Tiêu chuẩn:
 Yêu cầu về tài chính;
 Yêu cầu về nhân sự;
 Yêu cầu về cơ sở vật chất – kỹ thuật.
10
v1.0015106204
3. THÀNH VIÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN (tiếp theo)
11
• Các thành viên:
 Chuyên gia (Specialist) tham gia vào hệ thống đấu lệnh
với chức năng góp phần định giá chứng khoán.
 Môi giới thông thường – môi giới tại sàn (Commission
house brokers): thực hiện các giao dịch cho khách hàng
và hưởng các khoản hoa hồng mà khách hàng trả.
 Môi giới độc lập – môi giới 2 dollar (Independent
brokers): thường nhận lại các lệnh giao dịch từ các nhà
môi giới hưởng hoa hồng để thực hiện.
 Nhà kinh doanh chứng khoán có đăng ký (Registered
traders): có thể giao dịch cho chính tài khoản của mình
theo quy định chặt chẽ của SGDCK nhằm tạo tính
thanh khoản cho thị trường.
 Các nhà môi giới trái phiếu (Bond Brokers) là các nhà
môi giới chuyên mua và bán các trái phiếu.
v1.0015106204
4. NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN
4.2. Mục tiêu
4.1. Khái niệm
4.3. Vai trò của niêm yết
4.4. Phân loại
4.5. Tiêu chuẩn niêm yết tại SGDCK Tp. Hồ Chí Minh và Tp. Hà Nội
4.6. Thủ tục niêm yết
4.7. Quản lý niêm yết
12
v1.0015106204
4.1. KHÁI NIỆM
Niêm yết chứng khoán là việc đưa chứng khoán có đủ tiêu chuẩn vào đăng ký giao dịch
tại thị trường chứng khoán tập trung.
13
v1.0015106204
4.2. MỤC TIÊU
• Thiết lập quan hệ hợp đồng giữa SGDCK và tổ chức phát hành
→ quy định trách nhiệm và nghĩa vụ của tổ chức phát hành.
• Hỗ trợ thị trường chứng khoán hoạt động ổn định, tăng lòng tin
của công chúng.
• Cung cấp thông tin đầy đủ về tổ chức niêm yết.
• Giúp cho việc xác định giá chứng khoán công bằng.
14
v1.0015106204
4.3. VAI TRÒ CỦA NIÊM YẾT
• Thuận lợi:
 Công ty dễ dàng trong huy động vốn.
 Tác động đến công chúng.
 Nâng cao tính thanh khoản cho các chứng khoán.
 Ưu đãi về thuế.
• Hạn chế:
 Nghĩa vụ báo cáo như là một công ty đại chúng.
 Những cản trở trong việc thâu tóm và sáp nhập.
15
v1.0015106204
4.4. PHÂN LOẠI
• Niêm yết lần đầu (Initial listing): Cho phép chứng khoán của tổ chức phát hành được
niêm yết lần đầu tiên sau khi phát hành chứng khoán ra công chúng.
• Niêm yết bổ sung (Additional listing): Cho phép công ty niêm yết được niêm yết các
chứng khoán mới phát hành.
• Thay đổi niêm yết (Change listing): Công ty niêm yết thay đổi tên chứng khoán, khối
lượng, mệnh giá hoặc tổng giá trị chứng khoán được niêm yết.
• Niêm yết lại (Relisting): Cho phép công ty tiếp tục niêm yết trở lại các chứng khoán
trước đây đã bị hủy bỏ niêm yết vì các lý do không đáp ứng được các tiêu chuẩn duy
trì niêm yết.
• Niêm yết cửa sau (Back-door listing): Tổ chức niêm yết sáp nhập, liên kết với 1 tổ
chức không niêm yết.
• Niêm yết toàn phần hoặc niêm yết một phần (Dual listing & partial listing).
16
v1.0015106204
4.5. TIÊU CHUẨN NIÊM YẾT TẠI SGDCK TP.HỒ CHÍ MINH VÀ TP. HÀ NỘI
• Tiêu chuẩn niêm yết tại SGDCK Tp. Hồ Chí Minh. Theo điều 53 NĐ58/2012/NĐ-
CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật chứng khoán và
Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán.
 Điều kiện niêm yết cổ phiếu: khoản 1.
 Điều kiện niêm yết trái phiếu doanh nghiệp: khoản 2.
 Điều kiện niêm yết chứng chỉ quỹ đại chúng hoặc công ty cổ phiếu công ty đầu tư
chứng khoán đại chúng: khoản 3.
17
v1.0015106204
4.5. TIÊU CHUẨN NIÊM YẾT TẠI SGDCK TP.HỒ CHÍ MINH VÀ TP. HÀ NỘI
(tiếp theo)
18
• Tiêu chuẩn niêm yết tại SGDCK Tp. Hà Nội. Theo điều 54 NĐ58/2012/NĐ-CP quy
định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật chứng khoán và Luật sửa
đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán.
 Điều kiện niêm yết cổ phiếu: khoản 1.
 Điều kiện niêm yết trái phiếu doanh nghiệp: khoản 2.
 Điều kiện niêm yết trái phiếu Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh, trái
phiếu Chính quyền địa phương được niêm yết trên SGDCK theo quy định của Bộ
Tài Chính: khoản 3.
 Đối với trường hợp đăng ký niêm yết chứng khoán của tổ chức tín dụng là công
ty cổ phần ngoài các điều kiện quy định tại khoản 1 và 2 điều này, phải được sự
chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt nam: khoản 4.
v1.0015106204
4.6. THỦ TỤC NIÊM YẾT
Sở giao dịch thẩm định sơ bộ
Đệ trình bản đăng ký lên UBCK
Chào bán ra công chúng
Xin phép niêm yết
Thẩm tra niêm yết chính thức
Niêm yết
19
v1.0015106204
HỒ SƠ ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT
• Giấy đăng ký niêm yết cổ phiếu
• Quyết định của đại hội cổ đông thông qua việc niêm yết cổ phiếu.
• Sổ đăng ký cổ đông lập trước thời điểm nộp đăng ký 1 tháng.
• Bản cáo bạch.
• Cam kết của thành viên HĐQT, Ban Kiểm soát, Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế
toán trưởng về việc nắm giữ cổ phần.
• Hợp đồng tư vấn niêm yết (Nếu có).
• Giấy chứng nhận của Trung tâm Lưu ký.
20
v1.0015106204
NHỮNG VẤN ĐỀ ĐẶT RA SAU NIÊM YẾT VÀ PHÁT HÀNH
• Thay đổi về quản trị và điều hành, nhất là quản trị tài chính Cơ cấu vốn, danh mục
tài sản, chiến lược và chính sách tài chính.
• Công bố thông tin của tổ chức phát hành
 Định kỳ (10 ng sau khi BCTC năm được kiểm toán).
 Bất thường (trong 24 giờ):
 1) Tài khoản của công ty tại ngân hàng bị phong toả hoặc được phép hoạt
động sau khi bị phong tỏa;
 2) Tạm ngừng kinh doanh;
 3) Bị thu hồi giấy phép hoạt động hoặc đăng ký kinh doanh;
 4) Quyết định được đại hội cổ đông thông qua;
 5) Quyết định của HĐQT về việc mua, bán cổ phần quỹ hoặc ngày thực hiện
quyền mua cổ phần;
 6) Có quyết định khởi tố thành viên chủ chốt hoặc quyết định của toà án liên
quan đến hoạt động của công ty.
21
v1.0015106204
NHỮNG VẤN ĐỀ ĐẶT RA SAU NIÊM YẾT VÀ PHÁT HÀNH (tiếp theo)
22
• Công bố thông tin của tổ chức phát hành (tiếp)
 Bất thường (trong 72 giờ):
 1) Quyết định vay hoặc PHTP giá trị từ 30% vốn chủ sở hữu trở lên;
 2) Quyết định của HĐQT về chiến lược, kế hoạch hàng năm, thay đổi
phương pháp kế toán;
 3) Công ty nhận được thông báo của toà án thụ lý đơn yêu cầu mở thủ tục
phá sản doanh nghiệp.
 Theo yêu cầu của UBCK Nhà nước: Có thông tin liên quan ảnh hưởng nghiêm
trọng đến lợi ích của nhà đầu tư hoặc ảnh hưởng lớn đến giá chứng khoán.
• Công bố thông tin của tổ chức niêm yết
 Trong 24 giờ, kể từ khi tổn thất tài sản có giá trị từ 10% vốn chủ sở hữu.
 BCTC quý trong vòng 5 ngày kể từ ngày hoàn thành.
 Theo các quy định của sở giao dịch hoặc thị trường giao dịch chứng khoán.
v1.0015106204
4.7. QUẢN LÝ NIÊM YẾT
• Quy định báo cáo dành cho việc quản lý các cổ phiếu niêm yết.
• Tiêu chuẩn thuyên chuyển, chứng khoán bị kiểm soát, huỷ bỏ niêm yết.
• Niêm yết cổ phiếu của các công ty sáp nhập.
• Ngừng giao dịch.
• Phí niêm yết.
• Mã chứng khoán.
• Quản lý niêm yết chứng khoán của các công ty nước ngoài.
23
v1.0015106204
GIẢI QUYẾT TÌNH HUỐNG
Nhân viên công ty chứng khoán ABC sẽ tư vấn cho CTCP XYZ thủ tục niêm yết:
• Bước 1. Sở giao dịch thẩm định sơ bộ.
• Bước 2: Đệ trình bản đăng ký lên UBCK.
• Bước 3: Chào bán ra công chúng.
• Bước 4: Xin phép niêm yết.
• Bước 5: Thẩm tra niêm yết chính thức.
• Bước 6: Niêm yết.
24
v1.0015106204
GIẢI QUYẾT TÌNH HUỐNG (tiếp theo)
25
Đồng thời, nhân viên công ty chứng khoán ABC sẽ trao đổi về những lợi ích và bất lợi
của việc NY:
• Thuận lợi:
 Công ty dễ dàng trong huy động vốn.
 Tác động đến công chúng.
 Nâng cao tính thanh khoản cho các chứng khoán.
 Ưu đãi về thuế.
• Hạn chế:
 Nghĩa vụ báo cáo như là một công ty đại chúng.
 Những cản trở trong việc thâu tóm và sáp nhập.
v1.0015106204
CÂU HỎI TRẮC NGHIỆM 1
Theo qui định hiện hành, tổ chức phát hành muốn niêm yết cổ phiếu trên SGDCK
TP HCM phải đáp ứng điều kiện tối thiểu về vốn điều lệ là:
A. 120 tỷ đồng.
B. 10 tỷ đồng.
C. 30 tỷ đồng.
D. 80 tỷ đồng.
Trả lời:
• Đáp án đúng là: A. 120 tỷ đồng.
• Giải thích: Theo tiêu chuẩn niêm yết tại SGDCK Tp. Hồ Chí Minh.
26
v1.0015106204
CÂU HỎI TRẮC NGHIỆM 2
Bản thông cáo của tổ chức phát hành khi thực hiện phát hành chứng khoán ra
công chúng là:
A. báo cáo kết quả kinh doanh.
B. bản cáo bạch.
C. bảng cân đối kế toán.
D. báo cáo lưu chuyển tiền tệ.
Trả lời:
• Đáp án đúng là: B. bản cáo bạch.
• Giải thích:
27
v1.0015106204
TÓM LƯỢC CUỐI BÀI
• Hiểu được các khái niệm, chức năng, hình thức sở hữu của Sở giao dịch
chứng khoán;
• Nắm được tổ chức và hoạt động của Sở giao dịch chứng khoán;
• Phân loại được các thành viên của Sở giao dịch chứng khoán, đồng thời nắm
được tổ chức và hoạt động của các thành viên;
• Được tìm hiểu về những vấn đề cơ bản nhất của niêm yết chứng khoán.
28