Bài giảng Tài chính doanh nghiệp 3 - Chương 15: Mua bán và sáp nhập - Bùi Ngọc Toản

01/Sep/2018 
1 
Chương 15 
MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP 
Email: buitoan.hui@gmail.com 
Website: https://sites.google.com/site/buitoanffb 
Bài giảng môn: Tài chính doanh nghiệp 3 
Giảng viên: ThS. Bùi Ngọc Toản 
NỘI DUNG CHÍNH 
15.1. CÁC HÌNH THỨC MUA BÁN DOANH NGHIỆP HỢP PHÁP 
15.2. LỢI ÍCH CỦA VIỆC MUA BÁN, SÁP NHẬP, HỢP NHẤT 
15.3. XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP TRONG MUA BÁN, SÁP 
NHẬP, HỢP NHẤT 
15.4. CHI PHÍ CỦA VIỆC MUA BÁN, SÁP NHẬP, HỢP NHẤT 
DOANH NGHIỆP 
15.5. LÀN SÓNG MUA BÁN, SÁP NHẬP, HỢP NHẤT TRÊN THẾ 
GIỚI VÀ VIỆT NAM TỪ NĂM 2005 ĐẾN NAY 
15.6. XU HƯỚNG TÁI CẤU TRÚC DOANH NGHIỆP THỜI KỲ HẬU 
KHỦNG HOẢNG 
Bài giảng môn: Tài chính doanh nghiệp 3 
Giảng viên: ThS. Bùi Ngọc Toản 
M&A thực chất là hoạt 
động giành quyền kiểm soát 
doanh nghiệp, bộ phận của 
doanh nghiệp (gọi chung là 
doanh nghiệp) thông qua 
việc sở hữu một phần hoặc 
toàn bộ doanh nghiệp đó. 
Mua bán và 
sáp nhập 
(M&A) 
01/Sep/2018 
2 
Bài giảng môn: Tài chính doanh nghiệp 3 
Giảng viên: ThS. Bùi Ngọc Toản 
15.1. CÁC HÌNH THỨC MUA BÁN DOANH NGHIỆP HỢP PHÁP 
Hợp 
nhất 
Mua bán 
Sáp 
nhập 
Bài giảng môn: Tài chính doanh nghiệp 3 
Giảng viên: ThS. Bùi Ngọc Toản 
CÁC HÌNH THỨC MUA BÁN DOANH NGHIỆP HỢP PHÁP 
Một hoặc một số công ty cùng 
loại (công ty bị sáp nhập) có thể 
sáp nhập vào một công ty khác 
(công ty nhận sáp nhập) bằng 
cách chuyển toàn bộ tài sản, 
quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp 
pháp sang công ty nhận sáp 
nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn 
tại của công ty bị sáp nhập 
Sáp 
nhập 
Bài giảng môn: Tài chính doanh nghiệp 3 
Giảng viên: ThS. Bùi Ngọc Toản 
CÁC HÌNH THỨC MUA BÁN DOANH NGHIỆP HỢP PHÁP 
Hai hoặc một số công ty cùng 
loại (công ty bị hợp nhất) có 
thể hợp nhất thành một công ty 
mới (công ty hợp nhất) bằng 
cách chuyển toàn bộ tài sản, 
quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp 
pháp sang công ty hợp nhất, 
đồng thời chấm dứt tồn tại của 
các công ty bị hợp nhất. 
Hợp 
nhất 
01/Sep/2018 
3 
Bài giảng môn: Tài chính doanh nghiệp 3 
Giảng viên: ThS. Bùi Ngọc Toản 
CÁC HÌNH THỨC MUA BÁN DOANH NGHIỆP HỢP PHÁP 
Một doanh nghiệp có 
thể được một doanh 
nghiệp, một cá nhân 
hay một số cá nhân 
khác mua lại thông 
qua việc mua cổ phần. 
Mua 
bán 
Bài giảng môn: Tài chính doanh nghiệp 3 
Giảng viên: ThS. Bùi Ngọc Toản 
M&A 
Phân loại 
Diễn ra giữa các DN 
cùng ngành để tăng 
quy mô, tăng thị 
phần, nâng cao khả 
năng cạnh tranh 
Chiều ngang 
Diễn ra giữa các DN ở 
trong các giai đoạn 
của quá trình sản xuất 
kinh doanh 
Chiều dọc 
Diễn ra giữa các DN 
không có mối liên 
quan nhau (khác lĩnh 
vực kinh doanh) 
Tập đoàn 
15.1. CÁC HÌNH THỨC MUA BÁN DOANH NGHIỆP HỢP PHÁP 
Bài giảng môn: Tài chính doanh nghiệp 3 
Giảng viên: ThS. Bùi Ngọc Toản 
L
Ợ
I 
ÍC
H
Tăng doanh thu 
Lợi ích về thuế 
Sử dụng tài sản hiệu quả hơn, 
giảm giá thành, tăng lợi nhuận 
15.2 LỢI ÍCH CỦA VIỆC MUA BÁN, SÁP NHẬP, HỢP NHẤT 
01/Sep/2018 
4 
Bài giảng môn: Tài chính doanh nghiệp 3 
Giảng viên: ThS. Bùi Ngọc Toản 
Trình bày tình huống mua bán, sáp nhập, 
hợp nhất tại Việt Nam 
Bài giảng môn: Tài chính doanh nghiệp 3 
Giảng viên: ThS. Bùi Ngọc Toản 
15.2 LỢI ÍCH CỦA VIỆC MUA BÁN, SÁP NHẬP, HỢP NHẤT 
Bài giảng môn: Tài chính doanh nghiệp 3 
Giảng viên: ThS. Bùi Ngọc Toản 
15.2 LỢI ÍCH CỦA VIỆC MUA BÁN, SÁP NHẬP, HỢP NHẤT 
01/Sep/2018 
5 
Bài giảng môn: Tài chính doanh nghiệp 3 
Giảng viên: ThS. Bùi Ngọc Toản 
15.2 LỢI ÍCH CỦA VIỆC MUA BÁN, SÁP NHẬP, HỢP NHẤT 
Bài giảng môn: Tài chính doanh nghiệp 3 
Giảng viên: ThS. Bùi Ngọc Toản 
15.3. XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DN TRONG MUA BÁN, SÁP NHẬP, HỢP NHẤT 
Ví dụ 15.2: 
- DN A vay dài hạn để mua lại DN B là: 30 (tỷ đồng). Trong đó, tài 
sản cố định thuần của DN B được đánh giá lại là 22 (tỷ đồng). 
- Tài liệu trước khi mua lại như sau: 
DN A: 
DN B: 
TÀI SẢN SỐ TIỀN NGUỒN VỐN SỐ TIỀN 
A. Vốn lưu động thuần 10 A. Vốn vay dài hạn 0 
B. Tài sản cố định thuần 40 B. Vốn chủ sở hữu 50 
TỔNG 50 TỔNG 50 
TÀI SẢN SỐ TIỀN NGUỒN VỐN SỐ TIỀN 
A. Vốn lưu động thuần 5 A. Vốn vay dài hạn 0 
B. Tài sản cố định thuần 20 B. Vốn chủ sở hữu 25 
TỔNG 25 TỔNG 25 
Bài giảng môn: Tài chính doanh nghiệp 3 
Giảng viên: ThS. Bùi Ngọc Toản 
15.3. XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DN TRONG MUA BÁN, SÁP NHẬP, HỢP NHẤT 
Ví dụ 15.2: 
Yêu cầu: 
a. Hãy tính toán DN AB sau khi mua lại DN B bằng vay nợ 30 tỷ đồng 
b. Hãy tính toán DN AB sau khi mua lại DN B bằng phát hành cổ 
phiếu? 
01/Sep/2018 
6 
Bài giảng môn: Tài chính doanh nghiệp 3 
Giảng viên: ThS. Bùi Ngọc Toản 
15.3. XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DN TRONG MUA BÁN, SÁP NHẬP, HỢP NHẤT 
Ví dụ 15.2: 
a. Tính toán DN AB sau khi mua lại DN B bằng vay nợ 30 tỷ đồng 
DN AB sau khi mua lại là: 
Tài sản của DN AB sau khi mua lại DN B: 
Vốn lưu động thuần: 10 + 5 = 15 
Tài sản cố định thuần của DN AB sau khi mua lại DN B: 40 + 22 = 62 
Giá trị tăng thêm: 30 – 22 – 5 = 3 
TÀI SẢN SỐ TIỀN NGUỒN VỐN SỐ TIỀN 
A. Vốn lưu động thuần 15 A. Vốn vay dài hạn 30 
Giá trị tăng thêm 3 
B. Tài sản cố định thuần 62 B. Vốn chủ sở hữu 50 
TỔNG 80 TỔNG 80 
Bài giảng môn: Tài chính doanh nghiệp 3 
Giảng viên: ThS. Bùi Ngọc Toản 
15.3. XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DN TRONG MUA BÁN, SÁP NHẬP, HỢP NHẤT 
Ví dụ 15.2: 
b. Tính toán DN AB sau khi mua lại DN B bằng phát hành cổ phiếu? 
DN AB sau khi mua lại là: 
Tài sản của DN AB sau khi mua lại DN B: 
Vốn lưu động thuần: 10 + 5 = 15 
Tài sản cố định thuần của DN AB sau khi mua lại DN B: 40 + 20 = 60 
Do DN A phát hành cổ phiếu mới để mua lại cổ phiếu của DN B nên giá 
trị mới tạo ra thuộc hoàn toàn DN mới AB, không thể hiện trong giá mua 
DN B. 
Vốn chủ sở hữu của DN AB sau khi mua: 50 + 25 = 75 
TÀI SẢN SỐ TIỀN NGUỒN VỐN SỐ TIỀN 
A. Vốn lưu động thuần 15 A. Vốn vay dài hạn 0 
B. Tài sản cố định thuần 60 B. Vốn chủ sở hữu 75 
TỔNG 75 TỔNG 75 
Bài giảng môn: Tài chính doanh nghiệp 3 
Giảng viên: ThS. Bùi Ngọc Toản 
15.4. CHI PHÍ CỦA VIỆC MUA BÁN, SÁP NHẬP, HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP 
15.4.1. Mua bằng tiền mặt: DN sử dụng tiền mặt đang có để 
mua DN khác (không phát hành trái phiếu hay cổ phiếu) 
NPV của việc mua bán, sáp nhập DN: 
NPV = V*B – chi phí để mua, sáp nhập DN 
Giá trị của DN sau khi mua hay sáp nhập: 
VAB = VA + (V
*
B – chi phí để mua, sáp nhập DN) 
01/Sep/2018 
7 
Bài giảng môn: Tài chính doanh nghiệp 3 
Giảng viên: ThS. Bùi Ngọc Toản 
15.4. CHI PHÍ CỦA VIỆC MUA BÁN, SÁP NHẬP, HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP 
15.4.1. Mua bằng tiền mặt: DN sử dụng tiền mặt đang có để mua DN khác 
(không phát hành trái phiếu hay cổ phiếu) 
Ví dụ 15.3: 
Tại 2 DN A và B có tài liệu sau (đơn vị: 1,000 đồng): 
Cả 2 DN A và B đều sử dụng 100% vốn chủ sở hữu. 
Ban giám đốc DN B đồng ý bán DN B cho DN A với giá 7,500. Thanh toán 
bằng tiền mặt hay cổ phiếu. Giá trị DN B theo đánh giá của DN A: 8,000. 
DN A có nên mua DN B? 
Nên trả bằng tiền mặt sẵn có hay phát hành cổ phiếu để mua? 
DN A DN B 
1. Giá một cổ phiếu 25 12 
2. Số lượng cổ phiếu 1,000 500 
3. Tổng giá trị thị trường 25,000 6,000 
Bài giảng môn: Tài chính doanh nghiệp 3 
Giảng viên: ThS. Bùi Ngọc Toản 
15.4. CHI PHÍ CỦA VIỆC MUA BÁN, SÁP NHẬP, HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP 
15.4.1. Mua bằng tiền mặt: DN sử dụng tiền mặt đang có để mua 
DN khác (không phát hành trái phiếu hay cổ phiếu) 
Ví dụ 15.3: 
DN A sử dụng tiền mặt sẵn có để mua tất cả cổ phiếu của DN B: 
NPV = V*B – chi phí để mua, sáp nhập DN 
NPV = 8,000 – 7,500 = 500 
DN AB sau khi mua DN B sẽ có 1,000 cổ phiếu đang lưu hành trên 
thị trường. 
Giá trị DN AB sau khi mua DN B: 
VAB = VA + (V
*
B – chi phí để mua, sáp nhập DN) 
VAB = 25,000 + (8,000 – 7,500) = 25,500 
Giá một cổ phiếu của DN AB sau khi mua: 25,500 / 1,000 = 25.5 
Giá trị tăng thêm của một cổ phiếu của DN AB sau khi mua DN B: 
25.5 – 25 = 0.5 
Bài giảng môn: Tài chính doanh nghiệp 3 
Giảng viên: ThS. Bùi Ngọc Toản 
15.4. CHI PHÍ CỦA VIỆC MUA BÁN, SÁP NHẬP, HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP 
15.4.2. Mua bằng cách phát hành cổ phiếu 
Ví dụ 15.3 (tiếp theo): 
VAB = (VA + VB) + V 
VAB = 25,000 + 6,000 + 2,000 = 33,000 
Số lượng cổ phiếu DN A phải trả cho DN B: 7,500 / 25 = 300 
Số lượng cổ phiếu của DN AB sau khi mua: 1,000 + 300 = 1,300 
Giá một cổ phiếu của DN AB sau khi mua: 33,000 / 1,300 = 25.38 (a) 
Chi phí thực sự mà DN A trả cho DN B: 25.38 * 300 = 7,615.38 
NPV của thương vụ này: 
NPV = V*B – chi phí để mua, sáp nhập DN 
NPV = 8,000 - 7,615.38 = 384.62 
Thu nhập một cổ phiếu của DN A tăng lên: 384.62 / 1,000 = 0.38 
Giá một cổ phiếu của DN A sau khi mua DN B: 25 + 0.38 = 25.38 (b) 
Kết quả tính toán (a) và (b) là giống nhau. 
01/Sep/2018 
8 
Bài giảng môn: Tài chính doanh nghiệp 3 
Giảng viên: ThS. Bùi Ngọc Toản 
15.4. CHI PHÍ CỦA VIỆC MUA BÁN, SÁP NHẬP, HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP 
15.4.2. Mua bằng cách phát hành cổ phiếu 
Ví dụ 15.4: tham khảo trong giáo trình 
Bài giảng môn: Tài chính doanh nghiệp 3 
Giảng viên: ThS. Bùi Ngọc Toản 
15.5. LÀN SÓNG MUA BÁN, SÁP NHẬP, HỢP NHẤT TRÊN THẾ GIỚI VÀ VIỆT 
NAM TỪ NĂM 2005 ĐẾN NAY 
 Trên thế giới 
 Tại Việt Nam 
Bài giảng môn: Tài chính doanh nghiệp 3 
Giảng viên: ThS. Bùi Ngọc Toản 
15.6. XU HƯỚNG TÁI CẤU TRÚC DOANH NGHIỆP THỜI KỲ HẬU KHỦNG HOẢNG 
 Sự cần thiết của tái cấu trúc DN thời kỳ hậu khủng hoảng 
 Nguyên tắc của tái cấu trúc DN 
 Xu hướng tái cấu trúc DN tại Việt Nam thời kỳ hậu khủng 
hoảng 
01/Sep/2018 
9