Bài giảng Pháp luật thị trường chứng khoán - Bài 3: Pháp luật về chào bán chứng khoán

v1.0015103211
GIỚI THIỆU MÔN HỌC
PHÁP LUẬT THỊ TRƯỜNG 
CHỨNG KHOÁN
Giảng viên: ThS. Phạm Thị Ngoan
v1.0015103211
2
BÀI 3
PHÁP LUẬT VỀ CHÀO BÁN 
CHỨNG KHOÁN
Giảng viên: ThS. Phạm Thị Ngoan
v1.0015103211
3
MỤC TIÊU BÀI HỌC
• Phân biệt được các phương thức chào bán chứng khoán;
• Phân tích được ưu, nhược điểm của từng phương thức
phân phối chứng khoán;
• Nêu được trình tự, thủ tục chào bán chứng khoán ra
công chúng;
• Nắm được chủ thể, điều kiện và trình tự thủ tục chào
bán chứng khoán riêng lẻ;
• Phân tích được sự khác biệt về điều kiện và trình tự thủ
tục chào bán chứng khoán riêng lẻ so với chào bán
chứng khoán ra công chúng.
v1.0015103211
CÁC KIẾN THỨC CẦN CÓ
4
Để học được môn này, sinh viên phải học xong các
môn học sau:
• Luật Thương mại;
• Luật Doanh nghiệp.
v1.0015103211
HƯỚNG DẪN HỌC 
• Đọc giáo trình;
• Thảo luận với giáo viên và các sinh viên khác
về những vấn đề chưa nắm rõ;
• Trả lời các câu hỏi ôn tập ở cuối bài.
5
v1.0015103211
6
CẤU TRÚC NỘI DUNG
Khái quát về chào bán chứng khoán3.1
Nội dung của pháp luật về chào bán chứng khoán3.2
v1.0015103211
3.1. KHÁI QUÁT VỀ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN
7
3.1.1. Khái niệm chào bán 
chứng khoán 
3.1.2. Các phương thức 
chào bán chứng khoán
v1.0015103211
3.1.1. KHÁI NIỆM CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN
• Chào bán chứng khoán là hoạt động phát hành chứng khoán để thu hút vốn nhằm
thỏa mãn nhu cầu về vốn của chủ thể chào bán.
8
Chủ thể chào bán 
chứng khoán 
Chính phủ
Chính quyền địa phương
Doanh nghiệp
v1.0015103211
3.1.2. CÁC PHƯƠNG THỨC CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN
9
Chào bán chứng khoán ra công chúng
Chào bán chứng khoán riêng lẻ
Các phương thức 
chào bán chứng khoán
v1.0015103211
3.1.2. CÁC PHƯƠNG THỨC CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN (tiếp theo)
10
a. Chào bán chứng khoán ra công chúng
• Khái niệm: Chào bán chứng khoán ra công chúng có thể hiểu là việc tổ chức
chào bán thuê ngân hàng đầu tư lớn đứng ra chào bán hàng triệu cổ phiếu cho
công chúng đầu tư và cổ phiếu đó sau này sẽ được giao dịch trên Sở Giao dịch
Chứng khoán.
Cách thức 
chào bán chứng 
khoán ra công chúng
Thông qua phương tiện thông tin đại chúng, kể
cả Internet.
Chào bán chứng khoán cho từ 100 nhà đầu tư trở lên,
không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
Chào bán một số lượng nhà đầu tư không xác định.
v1.0015103211
3.1.2. CÁC PHƯƠNG THỨC CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN (tiếp theo)
11
Đặc trưng của 
chào bán chứng 
khoán ra 
công chúng
Việc chào bán chỉ được thực hiện sau khi chủ thể phát
hành đã đăng kí chào bán với cơ quan nhà nước có
thẩm quyền quản lí thị trường chứng khoán.
Việc chào bán thường được tiến hành thông qua tổ
chức trung gian.
Việc chào bán chứng khoán được thực hiện trên
phạm vi lớn, thu hút số lượng lớn nhà đầu tư.
Tổng giá trị chứng khoán đã chào bán thường phải đạt
tới mức độ nhất định.
v1.0015103211
3.1.2. CÁC PHƯƠNG THỨC CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN (tiếp theo)
12
Chào bán
lần đầu
Chào bán thêm
Phương thức
• Giai đoạn 1: Lựa chọn nhà
bảo lãnh.
• Giai đoạn 2: Đăng kí chào
bán với cơ quan quản lí nhà
nước về thị trường
chứng khoán.
• Giai đoạn 3: Thăm dò thị
trường hay tiếp thị việc chào
bán chứng khoán trong khi
chờ đợi đăng kí chào bán có
hiệu lực.
• Giai đoạn 4: Phân phối
chứng khoán sau khi chào
bán có hiệu lực.
• Giai đoạn 5: Kết thúc
chào bán.
v1.0015103211
3.1.2. CÁC PHƯƠNG THỨC CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN (tiếp theo)
13
Lợi thế
• Huy động vốn dễ dàng;
• Thu hút và duy trì đội ngũ nhân
viên giỏi;
• Tăng uy tín của công ty, tăng khả
năng tiếp cận vốn;
• Phản ánh giá trị thực của công ty;
• Tăng giá trị tài sản của cổ đông.
Bất lợi
• Phân tán quyền sở hữu và có thể
làm mất quyền kiểm soát công ty
của các cổ đông sáng lập;
• Tuân thủ một chế độ công bố
thông tin rộng rãi, nghiêm ngặt và
chịu sự giám sát chặt chẽ;
• Rò rỉ thông tin mật;
• Đội ngũ cán bộ quản lí công ty
phải chịu trách nhiệm lớn hơn;
• Việc chuyển nhượng vốn cổ phần
của họ thường bị hạn chế.
v1.0015103211
3.1.2. CÁC PHƯƠNG THỨC CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN (tiếp theo)
14
b. Chào bán chứng khoán riêng lẻ
Khái niệm: là hoạt động chào bán chứng khoán của chủ thể phát hành cho các khách
hàng đặc biệt, thường là các nhà đầu tư có tổ chức.
Tiêu chí 
chào bán
Các nhà đầu tư có khả năng tiếp cận, tìm hiểu và đánh giá
thông tin.
Tổ chức phát hành và các tổ chức môi giới phải đảm bảo
cung cấp đầy đủ thông tin đến cả người bán và người mua.
Số lượng nhà đầu tư càng nhỏ càng tốt.
Người mua phải mua chứng khoán với mục đích đầu tư
chứ không phải kiếm lời.
v1.0015103211
3.1.2. CÁC PHƯƠNG THỨC CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN (tiếp theo)
15
• Phân biệt chào bán chứng khoán ra công chúng và chào bán chứng khoán riêng lẻ
Chào bán chứng khoán ra công chúng Chào bán chứng khoán riêng lẻ
Phạm vi các nhà đầu tư rộng rãi (gồm cả nhà đầu
tư nhỏ, không chuyên nghiệp).
Người mua thường là những nhà đầu tư
có tổ chức, có kiến thức và trình độ.
Sử dụng khi chỉ cần huy động một lượng vốn lớn.
Sử dụng khi chỉ cần huy động một lượng
vốn nhỏ.
Yêu cầu một số lượng nhà đầu tư lớn nhất định. Giới hạn về số lượng nhà đầu tư.
Quá trình chào bán phức tạp, chủ thể phát hành
phải làm thủ tục đăng kí với cơ quan quản lí nhà
nước theo quy trình đã quy định.
Quá trình chào bán đơn giản, chủ thể
phát hành không cần làm thủ tục đăng kí
với cơ quan quản lí nhà nước.
Chi phí chào bán cho doanh nghiệp lớn. Chi phí chào bán cho doanh nghiệp nhỏ.
Tuân thủ quy chế nghiêm ngặt về việc công bố
thông tin.
Ít gánh vác nghĩa vụ công bố thông tin.
Sử dụng các phương tiện thông tin đại chúng, kể
cả Internet.
Không sử dụng các phương tiện thông tin
đại chúng, kể cả Internet.
Phân phối cổ phiếu rộng rãi.
Chỉ tiến hành phân phối cho một số nhà
đầu tư chuyên nghiệp (phạm vi hẹp).
v1.0015103211
3.2. NỘI DUNG CỦA PHÁP LUẬT VỀ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN
16
3.2.1. Chào bán 
chứng khoán ra công chúng
3.2.2. Chào bán 
chứng khoán riêng lẻ
v1.0015103211
3.2.1. CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG
17
Chủ thể
Nhóm các doanh 
nghiệp có hoạt 
động sản xuất 
kinh doanh
Các quỹ đầu tư 
chứng khoán và 
công ty đầu tư 
chứng khoán
Doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa
Công ty cổ phần
Công ty TNHH và công ty TNHH
chuyển đổi thành công ty cổ phần
Công ty cổ phần đại chúng và phi
đại chúng
v1.0015103211
3.2.1. CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG (tiếp theo)
18
Mức vốn điều lệ > 10 tỷ đồng Việt Nam theo sổ kế toán.
Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng kí chào
bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm
đăng kí chào bán.
Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu
được từ đợt chào bán được đại hội đồng cổ đông thông qua.
Công ty đại chúng đăng kí chào bán chứng khoán ra công
chúng phải cam kết đưa chứng khoán vào giao dịch trên thị
trường có tổ chức trong thời hạn một năm, kể từ ngày kết
thúc đợt chào bán được đại hội đồng cổ đông thông qua.
Điều kiện chào 
bán cổ phiếu 
ra công chúng
v1.0015103211
3.2.1. CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG (tiếp theo)
19
Điều kiện 
chào bán 
chứng chỉ quỹ 
ra công chúng
Tổng giá trị chứng chỉ quỹ đăng kí chào bán
tối thiểu năm mươi tỷ đồng Việt Nam.
Có phương án phát hành và phương án
đầu tư số vốn thu được từ đợt chào bán
chứng chỉ quỹ phù hợp với quy định của
Luật Chứng khoán 2013.
v1.0015103211
3.2.1. CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG (tiếp theo)
20
Điều kiện 
chào bán 
trái phiếu ra 
công chúng
Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng
kí chào bán từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá
trị ghi trên sổ kế toán.
Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng kí
chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến
năm đăng kí chào bán, không có các khoản nợ phải trả quá
hạn trên một năm.
Có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ
vốn thu được từ đợt chào bán được Hội đồng quản trị hoặc
Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua.
Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối
với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm
quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều
kiện khác.
v1.0015103211
3.2.1. CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG (tiếp theo)
21
 Giấy đăng kí chào
bán cổ phiếu ra
công chúng;
 Bản báo cáo bạch;
 Điều lệ của tổ chức
phát hành;
 Quyết định của Đại
hội cổ đông về việc
thông qua phương án
phát hành và sử dụng
vốn huy động (đối với
chào bán cổ phiếu).
Hồ sơ chào bán 
trái phiếu
 Giấy đăng kí chào
bán trái phiếu ra
công chúng;
 Bản báo cáo bạch
 Điều lệ của tổ chức
phát hành;
 Quyết định của Hội
đồng quản trị hoặc hội
đồng thành viên hoặc
chủ sở hữu công ty;
 Có thêm bản cam kết
thực hiện nghĩa vụ
của tổ chức phát hành
với nhà đầu tư.
Hồ sơ chào bán chứng 
chỉ quỹ
 Giấy đăng kí chào
bán chứng chỉ quỹ;
 Bản báo cáo bạch;
 Cam kết bảo lãnh
phát hành;
 Dự thảo điều lệ quỹ
đầu tư chứng khoán;
 Hợp đồng giám sát
giữa Ngân hàng
giám sát và công ty
quản lí quỹ đầu tư
chứng khoán.
• Thủ tục
Hồ sơ chào bán 
cổ phiếu
v1.0015103211
3.2.1. CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG (tiếp theo)
22
• Trình tự chào bán
 Chuẩn bị hồ sơ đăng kí
chào bán.
 Gửi hồ sơ cho Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước.
 Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước xem xét và
cấp giấy chứng nhận
chào bán chứng khoán
ra công chúng trong
vòng 30 ngày.
Đăng kí chào bán chứng 
khoán ra công chúng
 Công bố bản thông báo
phát hành trên tờ báo
điện tử hoặc báo viết
trong 3 số liên tiếp trong
vòng 7 ngày kể từ ngày
giấy chứng nhận chào
bán chứng khoán ra
công chúng có hiệu lực.
 Công bố bản cáo bạch.
Công bố thông tin trước 
khi chào bán chứng 
khoán ra công chúng
 Chứng khoán được phân
phối một cách công
bằng, công khai và bảo
đảm thời hạn đăng kí
mua chứng khoán cho
nhà đầu tư tối thiểu là
20 ngày.
 Việc phân phối phải
được hoàn tất trong 90
ngày kể từ ngày giấy
chứng nhận chào bán
chứng khoán ra công
chúng có hiệu lực.
Phân phối
chứng khoán
v1.0015103211
3.2.2. CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RIÊNG LẺ
23
Chủ thể
Doanh nghiệp Nhà nước tiến hành cổ phần hóa.
Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài chuyển sang hoạt
động theo hình thức công ty cổ phẩn.
Công ty cổ phần mới thành lập theo Luật Doanh nghiệp.
Công ty chứng khoán phi đại chúng.
Công ty cổ phần có vốn đầu tư trong nước hoặc nước ngoài.
v1.0015103211
3.2.2. CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RIÊNG LẺ (tiếp theo)
24
Điều kiện 
chào bán 
cổ phiếu 
riêng lẻ
Chủ thể chào bán phải là công ty cổ phần (trừ công ty đại chúng)
và các doanh nghiệp (trừ doanh nghiệp 100% vốn nhà nước)
chuyển đổi thành công ty cổ phần.
Quyết định chào bán và phương án sử dụng số tiền thu được
được chấp thuận bởi đại hội cổ đông hoặc hội đồng quản trị.
Gửi hồ sơ đăng kí chào bán tới cơ quan có thẩm quyền chậm
nhất 20 ngày trước ngày dự kiến thực hiện việc chào bán.
Thỏa mãn các điều kiện trong pháp luật chuyên ngành (nếu có).
Các đợt chào bán riêng lẻ phải cách nhau ít nhất sáu tháng.
Đảm bảo tuân thủ các quy định về tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu
tư, trong trường hợp có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài.
v1.0015103211
3.2.2. CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RIÊNG LẺ (tiếp theo)
25
Doanh nghiệp phải thuộc đối tượng được phép chào bán
chứng khoán riêng lẻ.
Đáp ứng yêu cầu về thời gian hoạt động kinh doanh tối thiểu
(>=1 năm).
Doanh nghiệp phải đáp ứng yêu cầu của pháp luật về năng
lực kinh doanh, thể hiện ở số lãi của hoạt động sản xuất,
kinh doanh năm liền kề trước với năm phát hành.
Phải có báo cáo tài chính của năm liền kề trước với năm
phát hành trái phiếu riêng lẻ đã được kiểm toán.
Có phương án phát hành trái phiếu đã được tổ chức hoặc
cá nhân có thẩm quyền thông qua.
Điều kiện
chào bán
trái phiếu
riêng lẻ
v1.0015103211
3.2.2. CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RIÊNG LẺ (tiếp theo)
26
• Trình tự thủ tục phát hành chứng khoán riêng lẻ:
 Gửi hồ sơ đăng kí chào bán cổ phần riêng lẻ đầy đủ và hợp lệ tới cơ quan Nhà
nước có thẩm quyền:
 Doanh nghiệp gửi tới cơ quan Nhà nước có thẩm quyền hồ sơ đăng kí chào
bán cổ phần riêng lẻ đầy đủ và hợp lệ chậm nhất 20 ngày trước ngày dự kiến
thực hiện việc chào bán, trừ trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy
định khác.
 Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng kí đầy đủ và hợp
lệ, cơ quan nhà nước có thẩm quyền thông báo cho tổ chức đăng kí biết và
công bố trên trang thông tin điện tử (website) của cơ quan danh sách tổ chức
đăng kí chào bán thuộc phạm vi quản lí của mình.
 Trình tự, thủ tục tiếp nhận và xử lí hồ sơ đăng kí chào bán cổ phần riêng lẻ
phải được niêm yết công khai tại cơ quan có thẩm quyền (quá 15 ngày sau
thời hạn không nhận được ý kiến của cơ quan nhà nước có thẩm quyền thì
được bán cổ phần riêng lẻ theo hồ sơ đã đăng kí).
v1.0015103211
3.2.2. CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RIÊNG LẺ (tiếp theo)
27
 Doanh nghiệp đã đăng kí chào bán cổ phần riêng lẻ sẽ cung cấp thông tin về đợt
chào bán cho nhà đầu tư. Bao gồm:
 Thông tin về tên, địa chỉ của doanh nghiệp;
 Ngành nghề kinh doanh theo giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh;
 Sản phẩm và dịch vụ chủ yếu;
 Tài sản chủ yếu của doanh nghiệp;
 Danh sách những công ty mẹ và công ty con;
 Tình hình hoạt động kinh doanh và kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh
trước thời điểm chào bán cổ phần riêng lẻ;
 Vị thế của công ty so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành;
 Một số thông tin chủ yếu về kế hoạch đầu tư và chiến lược phát triển
doanh nghiệp;
 Thông tin về đợt chào bán cổ phần riêng lẻ;
 Những người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung các thông tin về
doanh nghiệp.
v1.0015103211
TÓM LƯỢC CUỐI BÀI
28
Bài học cung cấp đầy đủ kiến thức về chào bán chứng khoán ra
công chúng và chào bán chứng khoán riêng lẻ. Qua đó chúng ta
đã tìm hiểu:
• Chủ thể tham gia, đặc điểm chào bán, điều kiện chào bán.
• Trình tự thủ tục của từng loại chào bán chứng khoán.
• Rút ra được điểm khác biệt và tình huống cụ thể ứng dụng
trong quá trình chào bán thực tế.