Bài 2: Sở giao dịch chứng khoán

 Bài 2: Sở giao dịch chứng khoán 
TXNHCK03_Bai2_v1.0015107201 19 
BÀI 2 SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN 
Hướng dẫn học 
Để học tốt bài này, sinh viên cần tham khảo các phương pháp học sau: 
 Học đúng lịch trình của môn học theo tuần, làm các bài luyện tập đầy đủ và tham gia 
thảo luận trên diễn đàn. 
 Đọc tài liệu: 
Giáo trình Thị trường chứng khoán, Trường ĐH Kinh tế quốc dân – Khoa Ngân hàng 
tài chính, Nxb Tài chính (2002). 
 Sinh viên làm việc theo nhóm và trao đổi với giảng viên trực tiếp tại lớp học hoặc qua email. 
 Tham khảo các thông tin từ trang Web môn học. 
Nội dung 
Sau khi học xong bài 2, sinh viên sẽ nắm được những nội dung sau: 
 Khái niệm, chức năng của Sở giao dịch chứng khoán; 
 Tổ chức và hoạt động của Sở giao dịch chứng khoán; 
 Thành viên Sở giao dịch chứng khoán; 
 Niêm yết chứng khoán. 
Mục tiêu 
Sau bài 2, sinh viên sẽ: 
 Hiểu được các khái niệm, chức năng, hình thức sở hữu của Sở giao dịch chứng khoán; 
 Nắm được tổ chức và hoạt động của Sở giao dịch chứng khoán; 
 Phân loại được các thành viên của Sở giao dịch chứng khoán, đồng thời nắm được tổ 
chức và hoạt động của các thành viên; 
 Được tìm hiểu về những vấn đề cơ bản nhất của niêm yết chứng khoán. 
 Bài 2: Sở giao dịch chứng khoán 
20 TXNHCK03_Bai2_v1.0015107201 
Tình huống dẫn nhập 
Công ty cổ phần đại chúng XYZ sau cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã quyết định niêm yết trên 
TTCK tập trung. 
Công ty cổ phần XYZ hợp tác với công ty chứng khoán ABC để trao đổi về những thủ tục niêm 
yết, những lợi ích và bất lợi của việc niêm yết. 
Là nhân viên tư vấn của công ty chứng khoán ABC, bạn hãy giải đáp những thắc 
mắc của công ty XYZ? 
 Bài 2: Sở giao dịch chứng khoán 
TXNHCK03_Bai2_v1.0015107201 21 
2.1. Khái niệm, chức năng của Sở giao dịch chứng khoán 
2.1.1. Khái niệm 
Khái niệm SGDCK từ xưa đến nay vẫn được hiểu là 
một địa điểm họp chợ có tổ chức, tại đó các chứng 
khoán niêm yết được các thành viên giao dịch theo 
những quy định nhất định về phương thức giao dịch, 
thời gian và địa điểm cụ thể. Trong đó, các thành viên 
giao dịch chính là các nhà môi giới hưởng hoa hồng 
hoặc kinh doanh chứng khoán cho chính mình tham 
gia giao dịch trên sàn hoặc thông qua hệ thống giao dịch đã được điện toán hóa. 
Sở giao dịch chứng khoán (SGDCK) là thị trường giao dịch chứng khoán được thực 
hiện tại một địa điểm tập trung gọi là sàn giao dịch (trading floor) hoặc thông qua hệ 
thống máy tính. Các chứng khoán được niêm yết giao dịch tại SGDCK thông thường 
là chứng khoán của các công ty lớn, có danh tiếng và đã trải qua thử thách trên thị 
trường và đáp ứng được các tiêu chuẩn niêm yết (gồm các tiêu chuẩn định tính và định 
lượng) do SGDCK đặt ra. 
Lịch sử phát triển của thị trường chứng khoán gắn liền với sự ra đời và phát triển của 
SGDCK, từ buổi sơ khai ban đầu hoạt động của SGDCK với phương thức giao dịch thủ 
công (bảng đen, phấn trắng) diễn ra trên sàn giao dịch (on floor), sau này có sự trợ giúp 
của máy tính (bán thủ công) và ngày nay hầu hết các thị trường chứng khoán mới nổi, đã 
điện toán hóa hoàn toàn SGDCK, không còn khái niệm sàn giao dịch (off floor). 
2.1.2. Hình thức sở hữu 
Sở giao dịch chứng khoán là một tổ chức có tư cách pháp nhân được thành lập theo 
quy định của pháp luật. Lịch sử phát triển SGDCK các nước đã và đang trải qua các 
hình thức sở hữu sau: 
 Hình thức sở hữu thành viên: SGDCK do các thành viên là các công ty chứng 
khoán sở hữu, được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn, có Hội 
đồng quản trị do các công ty chứng khoán thành viên bầu ra theo từng nhiệm kỳ. 
Mô hình này có ưu điểm thành viên vừa là người tham gia giao dịch, vừa là người 
quản lý sở nên chi phí thấp và dễ ứng phó với tình hình thay đổi trên thị trường. 
SGDCK Hàn Quốc, NewYork, Tokyo, Thái Lan và nhiều nước khác được tổ chức 
theo hình thức sở hữu thành viên. 
 Hình thức công ty cổ phần: SGDCK được tổ chức dưới hình thức một công ty cổ 
phần đặc biệt do các công ty chứng khoán thành viên, ngân hàng, công ty tài 
chính, bảo hiểm tham gia sở hữu với tư cách là cổ đông. Tổ chức, hoạt động của 
SGDCK theo Luật công ty và hoạt động hướng tới mục tiêu lợi nhuận. Mô hình 
này được áp dụng ở Đức, Anh và Hồng Kông. 
 Hình thức sở hữu Nhà nước: Thực chất trong mô hình này, Chính phủ hoặc một 
cơ quan của Chính phủ đứng ra thành lập, quản lý và sở hữu một phần hay toàn bộ 
 Bài 2: Sở giao dịch chứng khoán 
22 TXNHCK03_Bai2_v1.0015107201 
vốn của SGDCK. Hình thức sở hữu này có ưu điểm là không chạy theo mục tiêu 
lợi nhuận, nên bảo vệ được quyền lợi của nhà đầu tư. Ngoài ra, trong những trường 
hợp cần thiết, nhà nước có thể can thiệp kịp thời để giữ cho thị trường được hoạt 
động ổn định, lành mạnh. Tuy nhiên, mô hình này cũng có những hạn chế nhất 
định, đó là thiếu tính độc lập, cứng nhắc, chi phí lớn và kém hiệu quả. Trong các 
hình thức trên, hình thức sở hữu thành viên là phổ biến nhất. Hình thức này cho 
phép SGDCK có quyền tự quản ở mức độ nhất định, nâng cao được tính hiệu quả 
và sự nhanh nhạy trong vấn đề quản lý so với hình thức sở hữu của Chính phủ. 
Tuy nhiên, trong những hoàn cảnh lịch sử nhất định, việc Chính phủ nắm quyền sở 
hữu và quản lý SGDCK sẽ cho phép ngăn ngừa sự lộn xộn, không công bằng khi 
hình thức sở hữu thành viên chưa được bảo vệ bằng hệ thống pháp lý đầy đủ và rõ 
ràng. Ví dụ như ở Hàn Quốc, SGDCK được thành lập từ năm 1956 nhưng đến năm 
1963 bị đổ vỡ phải đóng cửa 57 ngày do các thành viên sở hữu SGDCK gây lộn 
xộn trong thị trường, sau đó Nhà nước đã phải đứng ra nắm quyền sở hữu SGDCK 
trong thời gian khá dài từ năm 1963 đến năm 1988 trước khi chuyển sang mô hình 
sở hữu thành viên có một phần sở hữu của nhà nước. 
2.1.3. Chức năng của SGDCK 
Việc thiết lập một thị trường giao dịch chứng khoán có 
tổ chức, vận hành liên tục với các chứng khoán được 
chọn lựa là một trong những chức năng quan trọng 
nhất của SGDCK. Mặc dù hoạt động của SGDCK 
không mang lại vốn trực tiếp cho tổ chức phát hành, 
nhưng thông qua SGDCK các chứng khoán phát hành 
được giao dịch liên tục, làm tăng tính thanh khoản và 
khả mại cho các chứng khoán. Các tổ chức phát hành có thể phát hành để tăng vốn 
qua thị trường chứng khoán, các nhà đầu tư có thể dễ dàng mua hoặc bán chứng khoán 
niêm yết một cách dễ dàng và nhanh chóng. 
Chức năng xác định giá cả công bằng là cực kỳ quan trọng trong việc tạo ra một thị 
trường liên tục. Giá cả không do SGDCK hay thành viên SGDCK áp đặt mà được 
SGDCK xác định dựa trên cơ sở so khớp các lệnh mua và bán chứng khoán. Giá cả 
chỉ được xác định bởi cung - cầu trên thị trường. Qua đó, SGDCK mới có thể tạo ra 
được một thị trường tự do, công khai và công bằng. Hơn nữa, SGDCK mới có thể đưa 
ra được các báo cáo một cách chính xác và liên tục về các chứng khoán, tình hình hoạt 
động của các tổ chức niêm yết, các công ty chứng khoán. 
2.2. Tổ chức và hoạt động của SGDCK 
Mặc dù thị trường chứng khoán các quốc gia trên thế giới có thời điểm ra đời khác 
nhau, theo mô hình cổ điển (classical) hay mô hình mới nổi (emerging) và hình thức 
sở hữu khác nhau (cổ phần, thành viên, nhà nước), nhưng các SGDCK đều có cấu trúc 
tổ chức như sau: 
 Bài 2: Sở giao dịch chứng khoán 
TXNHCK03_Bai2_v1.0015107201 23 
2.2.1. Hội đồng quản trị 
Hội đồng quản trị (HĐQT) là cơ quan quản lý cấp cao nhất, HĐQT có các thành viên 
đại diện là những người có liên quan trực tiếp hoặc gián tiếp đến thị trường chứng 
khoán. Thành viên HĐQT gồm: đại diện của công ty chứng khoán thành viên; một số 
đại diện không phải là thành viên như tổ chức niêm yết; giới chuyên môn; nhà kinh 
doanh; chuyên gia luật và thành viên đại diện cho Chính phủ. 
Các đại diện của công ty chứng khoán thành viên được xem là thành viên quan trọng 
nhất của HĐQT. Các công ty chứng khoán thành viên có nhiều kinh nghiệm và kiến 
thức trong việc điều hành thị trường chứng khoán. 
Quyết định của HĐQT có ảnh hưởng trực tiếp tới hoạt động kinh doanh của các thành viên. 
Vì vậy, các đại diện của các thành viên nên được bày tỏ các ý kiến của mình tại HĐQT. 
Bên cạnh thành viên HĐQT là các công ty chứng khoán, cũng cần phải có những 
người bên ngoài để tạo tính khách quan, giảm sự hòai nghi đối với các quyết định của Hội 
đồng quản trị, khuyến khích quan hệ giữa SGDCK và các bên có liên quan như công ty 
niêm yết, các tổ chức dịch vụ chuyên môn... Trên cơ sở đó, HĐQT sẽ đưa ra những quyết 
sách phù hợp cho chính các thành viên bên trong và thành viên bên ngoài cũng như tính 
thực tiễn của thị trường. Đối với các trường hợp SGDCK do Chính phủ thành lập phải có ít 
nhất một đại diện cho Chính phủ trong HĐQT để thi hành các chính sách của Chính phủ đối 
với hoạt động của SGDCK và duy trì các mối quan hệ hài hòa và liên kết giữa các cơ quan 
quản lý hoạt động của thị trường chứng khoán. 
Số lượng thành viên HĐQT của từng SGDCK khác nhau. Tuy nhiên, các SGDCK đã 
phát triển thường có thành viên HĐQT nhiều hơn số thành viên của SGDCK tại các 
thị trường mới nổi. Lý do là HĐQT của các SGDCK đã phát triển thường có nhiều 
thành viên là đại diện của các công ty chứng khoán thành viên (số lượng công ty 
chứng khoán rất lớn) và cũng có số lượng thành viên tương ứng với mức đó đại diện 
cho công chúng và các tổ chức khác đầu tư khác. Ví dụ như Hội đồng quản trị của 
SGDCK Hàn Quốc (KSE) có 11 thành viên. Trong đó, có 01 Chủ tịch, 01 Phó chủ 
tịch, 04 Ủy viên là giám đốc điều hành, 03 Ủy viên đại diện cho công chúng, 02 Ủy 
viên được cử ra từ các công ty thành viên. Đặc điểm của KSE là hơn một nửa số thành 
Đại hội đồng cổ 
đông 
Hội đồng quản trị
Ban giám đốc
Các phòng chức 
Phòng 
thành 
viên 
Phòng 
niêm 
yết 
Phòng 
giao 
dịch 
Phòng 
giám 
sát 
Phòng 
nghiên 
cứu 
phát 
triển 
Phòng 
kế 
toán – 
kiểm 
toán 
Phòng 
công 
nghệ 
tin học 
Văn 
phòng 
 Bài 2: Sở giao dịch chứng khoán 
24 TXNHCK03_Bai2_v1.0015107201 
viên HĐQT là các giám đốc điều hành SGDCK. Hội đồng quản trị của SGDCK 
NewYork có 25 thành viên: trong đó có 01 chủ tịch, 12 thành viên đại diện cho công 
chúng và 12 thành viên đại diện cho các công ty chứng khoán thành viên SGDCK và 
các công ty có liên quan. Đại diện cho công chúng là các công ty niêm yết, các học giả 
và các đại diện khác của công chúng. Hội đồng quản trị của SGDCK Tokyo (TSE) có 
27 thành viên, trong đó 6 thành viên đại diện cho công chúng, 6 thành viên là các 
Giám đốc điều hành, 1 Tổng giám đốc điều hành SGDCK và 14 thành viên đại diện 
cho các công ty chứng khoán thành viên của TSE. 
Hội đồng quản trị của SGDCK Hồng Kông có 31 
thành viên, gồm các đại diện là các cá nhân, giám đốc 
một số công ty chứng khoán thành viên, các thành viên 
môi giới độc lập tại SGD, Tổng giám đốc điều hành 
SGDCK và Tổng giám đốc điều hành Trung tâm thanh 
toán bù trừ - lưu ký chứng khoán Hồng Kông. 
Bầu chọn thành viên HĐQT Bên cạnh thành phần 
HĐQT, phương pháp bầu chọn hoặc bổ nhiệm cũng biểu thị vị trí của các thành viên. 
ở nhiều nước, hàng năm, tại đại hội thành viên HĐQT được bầu trong số các công ty 
thành viên của SGDCK. Một số thành viên được Chính phủ, Bộ Tài chính, Ủy ban 
Chứng khoán bổ nhiệm hoặc chỉ định. 
Thông thường nhiệm kỳ của Chủ tịch và các Ủy viên là giám đốc điều hành có thời 
hạn 3 - 4 năm, còn các đại diện cho công chúng có thời hạn ít hơn. Lý do vì Chủ tịch 
và các Giám đốc điều hành là những người có chuyên môn cao và cần đến sự ổn định 
và liên tục trong công việc điều hành dài hơn, còn các thành viên khác cần có sự đổi 
mới. Các thành viên HĐQT có thể được tái bổ nhiệm, nhưng thường không quá 2 
nhiệm kỳ liên tục. 
Tại SGDCK Hàn Quốc (KSE) với sự chấp thuận của Bộ trưởng Kinh tế - Tài chính, Chủ 
tịch được bầu chọn tại Đại hội cổ đông trong số những người có kinh nghiệm, hiểu biết tốt 
về lĩnh vực chứng khoán. Giám đốc điều hành cấp cao và các giám đốc điều hành do Chủ 
tịch bổ nhiệm được sự chấp thuận của đại hội cổ đông. Các đại diện cho công chúng, được 
sự chấp thuận của Bộ trưởng Kinh tế - Tài chính, do Chủ tịch HĐQT bổ nhiệm trong số 
những người không tham gia trực tiếp vào công việc kinh doanh chứng khoán, có kinh 
nghiệm và khả năng đánh giá công bằng hoạt động thị trường. Các đại diện của thành viên 
được bầu chọn tại đại hội cổ đông trong số đại diện của các công ty thành viên của SGDCK. 
Nhiệm kỳ của các thành viên HĐQT là 3 năm. 
Đối với SGDCK Hồng Kông, Hội đồng quản trị bao gồm: 18 người do các công ty 
chứng khoán thành viên bầu chọn; 02 đại diện cho công ty niêm yết được HĐQT bổ 
nhiệm với sự chấp thuận của Ủy ban chứng khoán và hợp đồng tương lai; 07 cá nhân 
(các nhân độc lập là người tham gia vào thị trường, hoặc chuyên gia tư vấn, học giả về 
chuyên ngành chứng khoán) được HĐQT bổ nhiệm; 02 thành viên khác do Chủ tịch 
HĐQT bổ nhiệm; 02 thành viên còn lại là Tổng giám đốc SGDCK và Tổng giám đốc 
Trung tâm thanh toán bù trừ và lưu ký chứng khoán. 
Quyền hạn của Hội đồng quản trị: 
Hội đồng quản trị SGDCK ra các quyết nghị về các lĩnh vực chính sau: 
 Bài 2: Sở giao dịch chứng khoán 
TXNHCK03_Bai2_v1.0015107201 25 
 Đình chỉ và rút giấy phép thành viên. 
 Chấp thuận, đình chỉ và hủy bỏ niêm yết chứng khoán. 
 Chấp thuận kế hoạch và ngân sách hàng năm của SGD. 
 Ban hành và sửa đổi các quy chế hoạt động của SGDCK. 
 Giám sát hoạt động của thành viên. 
 Xử phạt các hành vi, vi phạm quy chế của SGDCK. 
Ngoài ra HĐQT có thể trao một số quyền cho Tổng giám đốc SGDCK trong điều hành. 
2.2.2. Ban Giám đốc điều hành 
Ban giám đốc điều hành chịu trách nhiệm về hoạt động 
của SGDCK, giám sát các hành vi giao dịch của các 
thành viên, dự thảo các quy định và quy chế của 
SGDCK. Ban giám đốc hoạt động một cách độc lập 
nhưng chịu sự chỉ đạo trực tiếp từ HĐQT. 
Ban giám đốc điều hành, bao gồm người đứng đầu là 
Tổng giám đốc và các Phó Tổng giám đốc điều hành phụ trách các lĩnh vực khác 
nhau. Tại nhiều nước, chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc điều 
hành quy định không kiêm nhiệm và được hưởng lương của SGDCK (Như SGDCK 
Hàn Quốc, Tokyo, New York và Istanbul). Trong khi đó, một số SGDCK khác hai 
chức vụ nói trên do 2 người đảm trách (Hồng Kông, Thái Lan, Thượng Hải). 
2.2.3. Các phòng ban 
Chức năng của SGDCK càng nhiều, cơ quan quản trị cần phải chia thành nhiều ban, 
các ban này có chức năng tư vấn, hỗ trợ cho HĐQT và Ban giám đốc điều hành trên 
cơ sở đưa ra các ý kiến đề xuất thuộc lĩnh vực của ban. Ngoài ra, ở một số SGDCK 
còn thành lập một số ban đặc biệt để giải quyết các vấn đề đặc biệt về quản lý, tư vấn 
hoặc xử phạt. Tất cả hoặc một số thành viên của Ban là thành viên HĐQT và nằm 
trong số các thành viên bên trong hoặc thành viên bên ngoài SGDCK. 
 Các phòng chuyên môn: 
o Phòng giao dịch 
o Phòng niêm yết 
o Phòng điều hành thị trường 
 Các phòng Phụ trợ: 
o Phòng kế hoạch và nghiên cứu 
o Phòng hệ thống điện toán 
o Phòng tổng hợp - đối ngoại 
 Các phòng về kiểm soát và thư ký. 
Chức năng của một số phòng, ban chính 
Phòng kế hoạch và nghiên cứu: hoạt động trên 3 lĩnh vực: lập kế hoạch; nghiên cứu; 
quan hệ đối ngoại. 
 Bài 2: Sở giao dịch chứng  ...  việc vạch ra phương hướng cung cấp cho những người mua cổ 
phiếu chào bán ra công chúng biết trước được tính khả mại của chứng khoán nhằm rút 
bớt thời gian thẩm định chính thức. Cho dù việc thẩm định này không được thực hiện 
một cách chính thức nhưng nó có tác dụng quan trọng trong việc đưa ra quyết định 
cuối cùng trong việc chấp thuận hay từ chối việc niêm yết. Hầu hết các công ty không 
đạt tiêu chuẩn bị loại ra ngay khi thẩm định sơ bộ trước khi nộp đơn xin niêm yết 
chính thức. 
Khi thẩm định sơ bộ, SGDCK chú trọng đến các vấn đề: (1) công ty niêm yết phải có 
một nền tảng hoạt động có lãi và trong tương lai phải có khả năng sinh lời tốt; (2) 
công ty xin niêm yết phải có ban lãnh đạo có cơ cấu của một công ty đại chúng; (3) tổ 
chức công bố thông tin thường xuyên; (4) các cổ phiếu phải đạt được mức độ thanh 
khoản nhất định theo thứ bậc do SGD quy định; (5) công ty niêm yết không được vi 
phạm đến quyền lợi của công chúng đầu tư đại diện cho quyền lợi của các bên tham 
gia như các cổ đông kiểm soát hay công ty mẹ. 
Tiến trình thẩm định sơ bộ hồ sơ gồm các bước sau: 
(1) SGDCK kiểm tra các tài liệu do công ty xin niêm yết nộp; 
(2) SGDCK đặt các câu hỏi cho công ty xin niêm yết về các tài liệu đã nộp; 
(3) Công ty xin niêm yết trả lời câu hỏi của SGDCK về các thủ tục từ bước 1 đến 
bước 3 và lặp đi lặp lại cho đến khi các chi tiết được làm sáng tỏ hoàn toàn; 
(4) SGDCK tìm hiểu thêm về công ty niêm yết và có thể đến công ty niêm yết để kiểm 
tra các tài liệu và thu thập thêm các thông tin cần thiết cho việc thẩm định niêm yết 
chính thức; 
(5) Nhân viên SGDCK thảo luận về kết quả của việc thẩm tra trong đó có các kết quả 
khi thực hiện tìm hiểu công ty; 
(6) SGDCK đưa ra quyết định cuối cùng và thông báo quyết định này cho công ty 
niêm yết. 
Sở giao dịch thẩm đính sơ bộ 
Đệ trình bản đăng ký lên UBCK 
Chào bán ra công chúng 
Xin phép niêm yết 
Thẩm tra niêm yết chính thức 
Niêm yết 
 Bài 2: Sở giao dịch chứng khoán 
TXNHCK03_Bai2_v1.0015107201 37 
Bước 2: Đệ trình bản đăng ký lên UBCK 
Việc chào bán cổ phiếu ra công chúng quyết định tới sự phân bổ cổ đông trong công 
ty, do đó công ty muốn niêm yết các cổ phiếu của họ trên SGDCK phải đệ trình bản 
đăng ký lên UBCK xin chấp thuận cho phép chào bán ra công chúng. Bản thông cáo 
phát hành sơ bộ là văn bản đính kèm theo bản thông cáo đăng ký này. 
Bước 3: Chào bán ra công chúng 
Chào bán ra công chúng có thể được thực hiện sau khi bản thông cáo đăng ký đã được 
UBCK chấp thuận. Bất kỳ công ty nào muốn xin phép niêm yết phải nêu rõ mục đích 
niêm yết các cổ phiếu của họ trên SGDCK trong bản thông cáo phát hành. Thông 
thường, quá trình chào bán nói trên do nhóm bảo lãnh phát hành là các ngân hàng đầu 
tư hay các công ty chứng khoán thực hiện. 
Bước 4: Xin phép niêm yết 
Công ty phát hành muốn niêm yết và giao dịch chứng khoán của mình trên SGDCK phải 
gửi hồ sơ niêm yết chính thức lên SGDCK, và ký hợp đồng niêm yết với SGDCK. 
Các tài liệu trong hồ sơ niêm yết bao gồm: Ngoài hồ sơ thẩm định sơ bộ trước đây, 
công ty niêm yết cần có các tài liệu sau: 
1. Đơn xin niêm yết (theo mẫu), trong đó nêu rõ lý do xin niêm yết. 
2. Hồ sơ đăng ký và báo cáo phân tích chứng khoán. 
3. Bản sao hợp đồng dịch vụ giữa công ty và đại lý chuyển nhượng. 
4. Bản sao hợp đồng với nhà bảo lãnh phát hành chính. 
5. Mẫu chứng chỉ chứng khoán. 
6. Đăng ký công ty. 
7. Báo cáo của đợt chào bán ra công chúng. 
8. Bản trình bày của đại lý chuyển nhượng về cơ cấu sở hữu. 
9. Danh sách cổ đông. 
Hợp đồng niêm yết là hợp đồng giữa SGDCK và công 
ty xin niêm yết trong đó quy định các nghĩa vụ của 
công ty niêm yết. Mẫu hợp đồng ở thị trường khác 
nhau đều có sự khác nhau. Tuy nhiên, tựu trung lại đều 
có các nội dung sau: (1) đảm bảo việc công bố thông 
tin theo định kỳ; (2) đảm bảo việc công bố các bản báo 
cáo tài chính theo tiêu chuẩn nguyên tắc kế toán chung (GAAP) một cách thường 
xuyên và theo định kỳ; (3) cung cấp cho SGDCK thông tin theo định kỳ nhằm giúp họ 
thực hiện tốt chức năng duy trì một thị trường có trật tự cho các chứng khoán của công 
ty; (4) cam kết thực hiện kinh doanh lành mạnh. 
Bước 5: Thẩm tra niêm yết chính thức 
Như đã nói ở trên, việc thẩm định khi SGDCK chấp nhận sơ bộ là rất quan trọng, do 
đó việc thẩm tra niêm yết chính thức sẽ không kéo dài. Để việc thẩm định có hiệu quả, 
các SGDCK thường có một tiểu ban chuyên trách thẩm định và đưa ra các quyết định 
chấp thuận cuối cùng. 
Bước 6: Niêm yết 
Khi SGDCK hoàn tất các thủ tục niêm yết, SGDCK sẽ quy định cụ thể ngày niêm yết. 
Sau đó SGDCK sẽ mời Chủ tịch hội đồng quản trị và Tổng giám đốc điều hành công 
ty niêm yết để định ra ngày giao dịch đầu tiên đối với chứng khoán đã niêm yết. Đây 
 Bài 2: Sở giao dịch chứng khoán 
38 TXNHCK03_Bai2_v1.0015107201 
là động tác giúp giúp lãnh đạo công ty hiện diện ra công chúng và nhận trách nhiệm 
của công ty đã được niêm yết. 
2.4.7. Quản lý niêm yết 
Việc quản lý các chứng khoán niêm yết là công việc của hệ thống quản lý tại SGDCK với 
mục đích duy trì một thị trường hoạt động công bằng và trật tự. Giống như một tổ chức tự 
quản, SGDCK phải đề ra các nghĩa vụ cho các công ty niêm yết và các biện pháp trừng 
phạt đối với công ty niêm yết không thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ của mình. 
2.4.7.1. Quy định báo cáo dành cho việc quản lý các cổ phiếu niêm yết 
Công ty niêm yết có nghĩa vụ công bố thông tin định 
kỳ (năm, bán niên, quý); thông tin tức thời và thông tin 
theo yêu cầu của SGDCK trên các phương tiện thông 
tin đại chúng, trên SGDCK các thiết bị đầu cuối và tại 
trụ sở của tổ chức niêm yết. 
Công ty niêm yết phải nộp báo cáo cho SGDCK theo 
đúng thời hạn, nội dung bản báo cáo nộp cho SGDCK 
phải bao gồm một số hoạt động hay sự kiện nhất định trong việc quản lý và điều hành 
kinh doanh. Báo cáo phải thỏa mãn các yêu cầu quy định của SGDCK trong việc thực 
hiện chức năng tự quản. Chức năng đó bao gồm việc đảm bảo cung cấp các chứng 
khoán của công ty để cho thị trường hoạt động một cách công bằng và hiệu quả. 
Công ty niêm yết phải đệ trình cho SGDCK bản báo cáo về các vấn đề: (1) các vấn đề 
gây tác động nghiêm trọng đến giá cả chứng khoán; (2) các vấn đề gây tác động gián 
tiếp đến giá cả chứng khoán; (3) các vấn đề gây tác động không đáng kể đến giá cả 
chứng khoán nhưng lại ảnh hưởng rất nghiêm trọng đến việc quyết định đầu tư. 
Hai nhóm đầu liên quan đến quy định về nghĩa vụ công bố thông tin, nhóm thứ ba liên 
quan đến quy định về nghĩa vụ báo cáo trong quy định về niêm yết. Các vấn đề phải 
báo cáo lên SGDCK có liên quan đến việc quản lý các cổ phiếu niêm yết bao gồm: (a) 
cuộc họp đại hội đồng cổ đông gồm: ngày họp, ngày đóng sổ chuyển nhượng, các kết 
quả họp của Hội đồng quản trị; (b) thay đổi về cơ cấu sở hữu cổ phần của các cổ đông 
chính; (c) thay đổi chủ tịch điều hành,văn phòng chính hoặc tên công ty; (d) thay đổi 
hợp đồng với cơ quan chuyển nhượng hoặc công ty kiểm toán; (e) SGDCK sẽ sắp xếp 
kế hoạch cần thiết cho việc tăng vốn, như ngày đóng sổ cổ đông, ngày ghi chép dữ 
liệu và giá phát hành của các cổ phiếu mới. 
2.4.7.2. Tiêu chuẩn thuyên chuyển, chứng khoán bị kiểm soát, hủy bỏ niêm yết 
Tiêu chuẩn thuyên chuyển 
Một công ty niêm yết sẽ bị thuyên chuyển từ thị trường niêm yết có tiêu chuẩn cao 
sang thị trường giao dịch có tiêu chuẩn thấp (đối với mô hình thị trường tổ chức thành 
2 khu vực: tiêu chuẩn niêm yết cao và tiêu chuẩn niêm yết thấp) hoặc khu vực giao 
dịch Bảng II (Second Board) nếu công ty không đáp ứng được đầy đủ các điều kiện 
niêm yết, như: 
 Việc chi trả cổ tức thấp hơn tiêu chuẩn quy định. 
 Tỷ lệ nợ trên vốn cổ phần cao hơn mức tiêu chuẩn quy định. 
 Bài 2: Sở giao dịch chứng khoán 
TXNHCK03_Bai2_v1.0015107201 39 
 Phân bổ cổ đông không hợp lý, khi tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu của các cổ đông sáng 
lập, hoặc cổ đông ngoài công chúng thấp hơn mức quy định. 
 Khi công ty niêm yết không nộp đầy đủ các báo cáo theo hạn định. 
 Khi ý kiến của kiểm toán viên đối với các báo cáo tài chính là "phản đối" hoặc "từ 
chối cho ý kiến". 
 Khi giá trị thực (tài sản thuần) của công ty là con số âm. 
 Khi SGDCK nhận ra rằng công ty niêm yết đã bị đình chỉ các hoạt động kinh 
doanh theo giấy phép chính. 
Khi một công ty niêm yết bị thuyên chuyển sang thị trường giao dịch cổ phiếu hoặc 
sang khu vực bảng II, các giao dịch cổ phiếu của công ty cần phải ngừng lại trong một 
thời gian nhất định để thông báo cho các nhà đầu tư. Tuy nhiên, thời gian ngừng giao 
dịch càng ngắn càng tốt cho việc tạo ra tính thanh khoản cho các cổ phiếu. 
Chứng khoán bị kiểm soát: Khi các chứng khoán 
không duy trì được các tiêu chuẩn niêm yết song chưa 
đến mức độ phải hủy bỏ niêm yết, thì sẽ được đưa vào 
nhóm chứng khoán bị kiểm soát. Chứng khoán thuộc 
diện bị kiểm soát được tách riêng và quản lý chặt chẽ 
theo các quy định riêng của SGDCK về: biên độ giao 
động giá, giao dịch ký quỹ, tỷ lệ nắm giữ... 
SGDCK phải đưa ra lời cảnh báo (chứng khoán thuộc diện bị cảnh báo) trước cho 
công ty niêm yết là chứng khoán của họ có thể bị trục xuất khỏi thị trường giao dịch, 
trừ khi các nguyên nhân chứng khoán bị liệt vào dạng chứng khoán kiểm soát này 
được khắc phục trước thời hạn trục xuất. Trong thời gian đó, SGDCK thông báo các 
vấn đề liên quan đến thời hạn trục xuất và lý do quyết định coi chứng khoán này là 
chứng khoán thuộc diện bị kiểm soát. 
Hủy bỏ niêm yết 
Tiêu chuẩn hủy bỏ niêm yết thường được áp dụng cho các công ty phát hành là công 
ty không thể tiếp tục đáp ứng nổi các quy định về niêm yết. Do đó, tiêu chuẩn hủy bỏ 
niêm yết chỉ rõ các trường hợp chứng khoán của các đợt phát hành giao dịch trên thị 
trường niêm yết bị hủy bỏ niêm yết. 
2.4.7.3. Niêm yết cổ phiếu của các công ty sáp nhập 
Công ty sáp nhập xuất hiện khi một công ty hợp nhất với một công ty khác nhằm củng 
cố hoạt động kinh doanh và tăng năng lực cạnh tranh. Thông thường, việc sáp nhập sẽ 
cải thiện được tình hình tài chính, tăng lợi nhuận và tiềm lực của công ty. Đặc biệt, do 
sáp nhập của công ty niêm yết có thể gây ảnh hưởng tới lợi ích cho các nhà đầu tư nên 
công ty sáp nhập phải có những giải pháp nhằm đảm bảo sự cân đối về quyền lợi cho 
các bên liên quan. 
Trong trường hợp một công ty niêm yết và một công ty không được niêm yết thực 
hiện sáp nhập thành một công ty niêm yết khác, các điều kiện sáp nhập phải được 
quyết định thật chuẩn xác sao cho không gây ảnh hưởng đến nhà đầu tư. Trường hợp 
một công ty niêm yết sáp nhập vào một công ty không được niêm yết rất ít xảy ra. 
Kiểu sáp nhập này có thể gây ra một số tác hại đến việc bảo hộ các nhà đầu tư do công 
 Bài 2: Sở giao dịch chứng khoán 
40 TXNHCK03_Bai2_v1.0015107201 
ty niêm yết phải thực hiện hủy bỏ niêm yết. Khi một 
công ty không niêm yết tiếp tục tồn tại sau khi sáp 
nhập và vẫn sử dụng tên của công ty niêm yết thì việc 
niêm yết của công ty được gọi là "niêm yết cửa sau" 
(back door listing). 
2.4.7.4. Ngừng giao dịch 
Mục đích của ngừng giao dịch là dành thời gian cho các nhà đầu tư có đầy đủ thông 
tin để đánh giá về thực trạng của chứng khoán và công ty niêm yết giải trình các lý do 
dẫn dến phải ngừng giao dịch. Giao dịch chứng khoán có thể bị ngừng trong các 
trường hợp sau: (1) Công ty niêm yết chứng khoán thuộc diện bị thuyên chuyển hay bị 
hủy bỏ niêm yết; (2) Khi công ty phát hiện ra các chứng chỉ giả mạo hay có sửa chữa; 
(3) Công ty yêu cầu các cổ đông phải đệ trình các chứng chỉ cổ phần nhằm mục đích 
chia nhỏ hay gộp cổ phiếu; (4) SGDCK thấy rằng cần phải bảo vệ quyền lợi cho công 
chúng các nhà đầu tư. 
Về nguyên tắc, thời gian ngừng giao dịch càng ngắn càng tốt. Tuy nhiên, trong trường 
hợp chia nhỏ hay gộp cổ phiếu, thời gian ngừng giao dịch kéo dài từ khi thu hồi xong 
các chứng chỉ cổ phiếu cũ đến khi các cổ phiếu mới thay thế được niêm yết. Ngoài ra, 
việc ngừng giao dịch chỉ kéo dài cho đến khi các nguyên nhân ngừng giao dịch được 
giải quyết. 
2.4.7.5. Phí niêm yết 
Là các khoản phí liên quan đến niêm yết và duy trì các tiêu chuẩn niêm yết mà các 
công ty niêm yết phải trả cho SGDCK để được niêm yết và giao dịch chứng khoán của 
mình trên SGDCK. Phí này là một trong những nguồn thu chủ yếu của SGDCK và 
được chia làm 2 loại: Phí đăng ký niêm yết lần đầu là mức thu phí tiếp nhận hồ sơ, 
thẩm định quá trình niêm yết lần đầu của tổ chức phát hành khi tham gia vào SGDCK 
và được thu một lần khi tham gia niêm yết; phí quản lý niêm yết hàng năm nhằm duy 
trì các tiêu chuẩn về quản lý niêm yết trong suốt quá trình tồn tại của cổ phiếu được 
niêm yết trên SGDCK và được thu hàng năm. Mức thu phí cũng phụ thuộc vào từng 
thị trường hoặc nhóm ngành nghề ưu tiên hay không ưu tiên và tính trên tổng giá trị cổ 
phiếu niêm yết. 
Hiện nay, mức thu phí về niêm yết trên các SGDCK quốc tế chiếm khoảng 22% trên 
tổng thu nhập của SGDCK. Trong đó mức thu phí niêm yết của SGDCK NewYork 
chiếm khoảng 38%; SGDCK Tokyo khoảng 16%; SGDCK Hàn Quốc khoảng 4%; 
SGDCK Thái Lan khoảng 21%; SGDCK Luân Đôn 15%. 
2.4.7.6. Mã chứng khoán 
Để nhận biết các chứng khoán một cách dễ dàng và quản lý chúng có hiệu quả, cần 
phải dùng loại chứng khoán có mã số. Ngoài ra, việc dùng các mã số chứng khoán 
cũng tạo điều kiện thuận tiện cho việc điện toán hóa các giao dịch và quản lý các 
chứng khoán niêm yết. 
 Bài 2: Sở giao dịch chứng khoán 
TXNHCK03_Bai2_v1.0015107201 41 
Việc sử dụng hệ thống nhận diện chứng khoán bằng mã số quốc tế (ISIN) có giá trị rất 
quan trọng đối với việc quản lý có hiệu quả mã chứng khoán và tiện dụng đối với các 
thành viên trên TTCK quốc tế. 
2.4.7.7. Quản lý niêm yết chứng khoán của các công ty nước ngoài 
Các SGDCK thường quy định các công ty nước ngoài có thể phát hành và niêm yết 
chứng khoán trên SGDCK của mình và thường đề ra các tiêu chuẩn quy định cho việc 
niêm yết này. Thông thường, các tiêu chuẩn niêm yết đối với các công ty nước ngoài 
ít chặt chẽ hơn so với các công ty trong nước, phí niêm yết thường ở mức thấp hơn so 
với công ty trong nước. Các chứng khoán của công ty niêm yết nước ngoài được giao 
dịch trên một khu vực riêng. Phương thức giao dịch, ngày thanh toán, giờ giao dịch, 
đơn vị giao dịch và giới hạn thay đổi giá trong ngày tương tự như đối với các công ty 
trong nước. Tuy nhiên, thông thường chứng khoán nước ngoài niêm yết trên SGDCK 
trong nước phải có ít nhất một người trong nước đại diện cho công ty phát hành nước 
ngoài giải quyết các vấn đề phát sinh giữa tổ chức niêm yết và SGDCK. Ngoài ra, tiêu 
chuẩn kế toán, kiểm toán của nước nguyên xứ phải được chấp nhận, nếu có sự khác 
biệt thì cần được làm rõ. 
 Bài 2: Sở giao dịch chứng khoán 
42 TXNHCK03_Bai2_v1.0015107201 
Tóm lược cuối bài 
Sở giao dịch chứng khoán giúp sinh viên: 
 Hiểu được các khái niệm, chức năng, hình thức sở hữu của Sở giao dịch chứng khoán; 
 Nắm được tổ chức và hoạt động của Sở giao dịch chứng khoán; 
 Phân loại được các thành viên của Sở giao dịch chứng khoán, đồng thời nắm được tổ chức và 
hoạt động của các thành viên; 
 Được tìm hiểu về những vấn đề cơ bản nhất của niêm yết chứng khoán.